隨着經濟的發展，越來越多的公司成立，但是股東之間或股東與非股東之間時常發生股東權糾紛，股權轉讓的糾紛等，那麼，今天小編給大家介紹的就是股權糾紛民事上訴狀，希望對大家有幫助。
股權糾紛民事上訴狀1
上訴人(一審原告)：劉xx(姓氏已做修改，下同)，男，1xxxxx年x月xx日生，xx族，住邯鄲市xx區xx·xx社區xx號。
被上訴人(一審被告)：xx房地產開發集團有限公司。住所地：邯鄲市xx大街xx物業大廈。
法定代表人：李xx(姓氏已做修改，下同)，職務：董事長
被上訴人(一審被告)：李xx(姓氏已做修改，下同)，男，1xxxxx年x月xx日生，漢族，住邯鄲市展覽·xx號。
上訴人因股東會決議效力糾紛一案，不服邯鄲市xx區人民法院作出的(xxxxxx)x民初字第xx號民事判決書，現依法提起上訴。
上訴請求：
1.請求二審法院依法撤銷邯鄲市xx區人民法院作出的(xxxxxx)x民初字第xx號民事判決書。
2.請求二審法院在查清事實的基礎上，依法改判。
3.請求二審法院判決被上訴人承擔本案全部訴訟費用。
上訴理由：
一、原裁判認定xxxxxx年7月3日第三次股東大會股權內部轉讓有效顯屬錯誤。
一審法院查明xxxxxx年7月3日下午3時，xx公司召開全體股東大會，會議應到2xxx人，實到26人。會議通過了上訴人劉xx在內的1xxx個自然人股東將其持有的股權以不等額出資轉讓給李xx的事實。據此，股東大會決議是在極短的時間內作出的。基於常理，我們不難想象：在公司實際價值?有進行評估的情況下，上訴人等轉讓方在?有深厚的財經知識背景的情況下，很難判斷得知其轉讓的?一份額實際價值到底是多少，繼而導致其在公司負責人李xx的壓力下，匆促簽字同意以極低的價格轉讓股權，蒙受巨大經濟損失。
依據最高人民法院關於貫徹執行《中華人民共和國民法通則》若干問題的意見(試行)第72條規定：“一方當事人利用優勢或者利用對方?有經驗，致使雙方的權利與義務明顯Υ反公平、等價有償原則的，可以認定爲顯失公平。”據此，一審法院對上訴人股權轉讓行爲效力的確認顯屬錯誤，應予改判。
二、原裁判認定xxxxxx年7月3日第四次股東大會做出的增資擴股決議有效顯屬不當。
一審法院查明xxxxxx年7月3日下午3時在xx公司召開第三次股東大會並做出決議之後，又Υ反《中華人民共和國公司法》第42條規定，即召開股東大會，需在會議召開十五日前通知全體股東，但，章程或全體股東另有約定的除外。在?有履行通知義務，又缺乏章程明確規定、且δ得到全體股東全部認可的情況下緊鑼密鼓的再次召開第四次股東會，其目的昭然若揭——不給股東考慮股東會決議內容的時間，逼迫股東同意決議。結果正中被告下懷，出席股東在迷?、催促中草率簽字同意。
依據《中華人民共和國公司法》第三十五條的規定：“公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優先認繳出資的除外。”本案中，原股東應到2xxx人，實到26人，而被上訴人並?有在舉證期限內提供δ到3人股東同意不按出資比例優先認繳出資的相關證據，由此可見，此決議內容嚴重侵犯其他股東合法權益，應屬無效。
三、被上訴人李xx憑藉董事長職務優勢，倉促召開股東大會，利用上訴人等股東缺乏經驗、?有充足時間考慮決議內容的契機，威嚇、督促股東在股東大會決議上簽字的行爲顯屬惡意，對上訴人的損失應當給予相應賠償。
綜上所述，一審法院適用法律錯誤，特依《民事訴訟法》第147條的規定，提起上訴，請予改判，是爲公允。
此致
邯鄲市中級人民法院
上訴人：劉xx
xx年x月x日
股權糾紛民事上訴狀2
上訴人一：郎XX，男，1xxx51年xxx月1xxx日出生，漢族
上訴人二：郎X，男，1xxx77年5月日出生，漢族
被上訴人一：王XX，男，1xxx6xxx年xxx月2xxx日出生，漢族
被上訴人二：查XX，男，1xxx70年xxx月22日出生，漢族
上訴請求：
撤銷原(xxx2)銅中民二初字第00063號判決，並依法改判：
1、被上訴人一向上訴人支付欠款5xxx0萬元。
2、被上訴人一向上訴人支付違約金315萬元。
3、被上訴人二對被上訴人一所欠上訴人的所有債務(本金及違約金)承擔連帶償還責任。
(注：第1項與第2項合計爲xxxxxx5萬元。)
4、兩被上訴人承擔一、二審全部訴訟費用。
事實與理由：
上訴人郎XX、郎X與被上訴人王XX於xxx1年xxx月21日簽訂一份《企業資產轉讓協議》(以下稱《轉讓協議》)，《轉讓協議》約定：由郎XX、郎X向王XX轉讓安徽銅陵華新礦業有限公司所屬的安徽銅陵華新礦業有限公司大明鉛鋅礦(以下稱大明鉛鋅礦)的全部資產，包括企業名稱權、企業佔地、房產、供電設施、設備等;轉讓價款爲人民幣1050萬元，於《轉讓協議》簽訂之日付500萬元整(王前勝已支付)，餘款550萬元在xxx1年10月20日前一次性付清;大明鉛鋅礦在工商登記變更手續辦理之前的的一切債權債務，由郎XX、郎X負責;協議生效後，任何一方出現違約，需在違約責任確定後的十五天內按《轉讓協議》總價款的30%向對方支付違約金，等等。
《轉讓協議》簽訂後，郎XX、郎X按照約定辦理移交手續，並進行相應的工商變更登記。然而，王XX未按照約定的時間支付餘款。
xxx1年10月1xxx日，王XX就大明鉛鋅礦轉讓款的剩餘部分出具《欠條》，寫明：欠甲方(即兩上訴人)礦山轉讓款5xxx0萬元，其中500萬元礦山轉讓款、30萬元利息、50萬元承包款;月底付清，如月底未付，按主合同(即《轉讓協議》)承擔違約責任，等等，被上訴人查XX在該《欠條》上簽名捺印。
由於王XX至今仍未將剩餘股權轉讓款支付給郎XX、郎X。故，兩上訴人訴諸安徽省銅陵市中級人民法院(以下簡稱一審法院)，要求支付轉讓款及違約金，合計xxxxxx5萬元。一審法院於xxx2年12月11日作出判決，駁回郎X、郎XX的訴訟請求。上訴人不服一審判決，特上訴至貴院。理由如下：
一、上訴人與王XX簽訂的《企業資產轉讓協議》(以下簡稱《轉讓協議》)，其性質爲股權轉讓合同，一審法院對《轉讓協議》的性質認定錯誤。
1、從合同主體來看。股權轉讓的主體是公司的股東，在本案中系華新公司的原股東郎XX、郎X及轉讓後的新股東王XX，由於公司與股東之間的法律人格相互獨立，資產轉讓的主體只能是具有獨立法律人格的公司。在本案中，上訴人將其原華新公司股東身份有償讓渡給王XX等，使其成爲華新公司的新股東，從合同履行前後雙方當事人對華新公司地位的轉變來看，具有股權轉讓的典型特徵。
2、從合同內容來看。《轉讓協議》在【三、轉讓資產交付辦法】第4項，“甲方於本協議簽訂之後，甲方協助乙方將安徽銅陵華新礦業有限公司大明鉛鋅礦的法定代表人及相關執照更爲乙方”;《轉讓協議》在【四、其他約定】第2項對華新公司債權債務關係的約定中，也系以工商變更登記爲分界點;雙方在付款方式中也約定，“工商變更手續辦好，應交甲方保管”。可見《轉讓協議》的內容是進行股權轉讓變更。
3、從合同履行來看。上訴人與王XX簽訂合同後，上訴人按照《轉讓協議》的約定和被告的要求，對華新公司的工商登記信息(主要是法定代表人和股東狀況)進行了變更(詳見一審原告證據三，華新公司的工商基本信息及變更信息)，而資產轉讓合同的履行僅需交付，不包括對法定代表人和股東的變更。可見，《轉讓協議》的履行方式系股權轉讓變更。
4、從合同目的來看。結合《轉讓協議》的內容以及當事人對《轉讓協議》的實際履行方式，可見王XX收購的標的是上訴人對華新公司的全部股權，收購行爲完成以後，華新公司的股東發生變化，但其獨立的法律人格仍然存在。
另外，根據《最高人民法院關於上訴人練志偉與被上訴人陳如明及原審被告林惠貞、鄭秀英及原審第三人福州市常青實業有限公司股權轉讓一案的請示的覆函(xxx6年11月13日[xxx6]民四他字第22號) 》(覆函的全文請見附件一)，本案《轉讓協議》確屬股權轉讓合同無疑。而一審法院判決認爲“當事人應當遵循誠實信用原則，依據協議和欠條的約定(關於欠條能否視爲約定，下文將詳述)並按照資產轉讓合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助等義務，全面履行合同義務”(詳見一審判決書第13頁第二段)，系對《轉讓協議》法律性質的錯誤認定，未正確釐清本案各方當事人基礎法律關係及權利義務關係，以此爲基礎，最終導致本案錯誤的判決。
二、根據股權轉讓合同的性質、約定及上訴人履行合同的情況，一審法院認爲付款條件不成就，與事實不符。
1、《轉讓協議》中對當事人雙方的權利義務約定明確，上訴人已依約履行。
根據《轉讓協議》的約定，上訴人的合同義務明確，即將其所持華新公司100%股份轉讓給王XX。上訴人按約進行了華新公司股權的變更(詳見一審原告證據三，華新公司的工商基本信息及變更信息)。王XX僅以承兌匯票的形式向上訴人支付了前期轉讓款(前期轉讓款也非足額支付，匯票兌現產生的30萬元貼息繫上訴人承擔，王XX等在庭審中也認可)，拖欠後期550萬元轉讓款及30萬元的貼息的金額，至今未付。根據誠實信用原則，王XX等應當支付上述拖欠款項，並按照《轉讓協議》的約定承擔違約責任。
2、一審法院以華新公司被楊XX、長山選廠起訴，公司資產被查封，王XX承擔賠償了華新公司在資產轉讓前的法院執行款爲由，認爲付款條件不成就，與事實不符，且法律適用錯誤。
1)華新公司對案外人所負債務未經債權人認可的情況下，應當由華新公司承擔，不能轉移給上訴人。
按照民法的`基本原理，債務的轉移，需要由債務受讓人和債務轉讓人達成協議，並徵得債權人的同意。在本案中，債務人華新公司，債權人楊XX、長山選廠均是案外人，上訴人與王XX對於案外人之間的債權債務的約定，未經債權人同意，不能發生債務轉移的效果，王XX不能要求上訴人直接向債權人進行清償。況且，《轉讓協議》第四條的內容，實質是對上訴人轉股前債務承擔的約定，並不是對股權轉讓設定條件，更不是清結。因此，根據債的相對性原理，王XX所謂的債務，理應由華新公司負擔，再根據《轉讓協議》相關條款的約定，由上訴人承擔。而由於華新公司怠於向債權人清償，導致公司資產、採礦權被保全，系華新公司及王XX的過錯造成，與上訴人無關。
2)華新公司與案外人楊XX、長山選廠之間的債權債務，與本案不屬於同一法律關係，應另案解決。
股權轉讓合同關係和公司的債權債務關係是兩個獨立的法律關係，公司是一個獨立的企業法人，對外以其公司全部財產承擔責任，不足承擔，可以申請破產。在本案中，一審原告是華新公司原股東，將股份整體轉讓給一審被告，並簽訂了《轉讓協議》，雙方之間成立的是股份轉讓合同關係。華新公司對案外人的債務關係乃至華新公司與上訴人之間的債務關係，都與本案非同一法律關係，不應在本案中處理。況且，所謂的債務，也是因華新公司的行爲產生，不應當由原股東(上訴人)承擔。
況且，王XX等所述的華新公司與兩案外人之間的債權債務是否確定?其清償是否屬實?所謂的收條是否確係兩案外人所寫?這些應當以華新公司爲主體進行另訴解決的法律關係，一審法院在未進行覈實的情況下就認定爲付款條件不成就的理由，相當於在股權轉讓的案件中對華新公司與兩案外人、華新公司與上訴人之間的債權債務進行評判，明顯違反訴訟程序。
3)華新公司與案外人之間的債權債務，其訴訟主體應當是華新公司，而非王XX，王XX無權代替華新公司進行主張。
如前所述，王XX所主張華新公司對案外人所負債務，在華新公司承擔之後(上訴人提請貴院注意的是，該兩筆債務系華新公司所清償，而非一審法院認定的由王XX清償，從一審被告提供的證據6中兩張收條可以看出)，即使需要向上訴人追償，那麼追償的主體也應當是華新公司。王XX作爲華新公司的股東，在法律人格上獨立於華新公司，其以自己的名義向上訴人追償，明顯屬於主體不適格。因此，對於上訴人與華新公司之間的債權債務糾紛，享有請求權的只能是華新公司，華新應當另行起訴，不應在本案中處理。王XX等要求衝抵股權轉讓款的主張，混淆了公司財產與股東個人財產的概念，無權在本案中向上訴人主張。況且，很明顯王XX等拖欠的轉讓款高達數百萬元的數額，足以清償所謂的幾十萬元的債務，以此爲由拒付所有轉讓款，其用心昭然若揭。
3、一審法院認爲華新公司未進行礦山整治達標，導致露天開採被關閉，採礦權被安徽省國土資源廳查封，與事實不符，更不能以此爲由認爲付款條件不成就。
1)華新公司未進行礦山整治達標與事實不符，事實上，根據王XX等提交的證據，僅能證明開採設計已通過審查。
恰恰相反，根據王XX等提交的證據4，銅陵縣安監局同意《安全專篇》並通過了審查(詳見一審被告提交的證據4《關於銅陵華新礦業有限公司大明鉛鋅礦露天開採工程安全設施設計的批覆》);銅陵縣黃金工業管理局同意《安徽省銅陵華新礦業有限公司大明鉛鋅礦露天開採初步設計》(詳見一審被告提交的證據4《關於安徽省銅陵華新礦業有限公司大明鉛鋅礦露天開採初步設計的批覆》);銅陵縣環境保護局同意項目華新公司提交的《報告書》結論。縱覽王XX提交的全部證據材料，無任何一份證據證明露天開採被關閉，採礦權被查封(僅有采礦權證因楊正德一案查封，且系華新公司未履行判決導致)的事實。
2)在簽訂《轉讓協議》之前，王XX對華新公司大明鉛鋅礦及債權債務的情況明知。
在xxx1年4月10日，王XX已經與上訴人簽訂《礦山租賃協議》(以下簡稱《租賃協議》，該證據一審中已提交法庭，經王XX等質證系真實的，詳見一審庭審筆錄第7頁第二、三段，不知何故，一審判決對此隻字不提)，由王XX租賃並開採華新公司大明鉛鋅礦。在王XX租賃大明鉛鋅礦近半年之後，即xxx1年xxx月21日，又與上訴人簽訂《轉讓協議》，意在收購華新公司股權。由於王XX在簽訂《轉讓協議》之前，就已經開始使用、開採大明鉛鋅礦，其先租後買的行爲，明顯是建立在對礦山的儲量、開採條件及收益等知悉並接受的基礎上。
同時，根據王XX等提交的證據，案外人楊XX保全320型挖掘機發生在xxx1年5月30日(詳見一審中王XX等提交的證據2中安徽省銅陵縣人民法院民事裁定書【xxx1】銅民二初字第27xxx號)，華新公司與案外人長山選廠的執行通知及傳票時間爲xxx1年xxx月31日(詳見一審中王XX提交的證據2中銅陵縣人民法院執行通知書及傳票【xxx1】銅法執字第002xxx3號)，王XX從xxx1年4月就開始租賃經營大明鉛鋅礦，對這兩個案件怎麼可能不清楚?
4、一審法院以上訴人拖欠案外人安徽華安礦業集團有限公司(負責人湯XX，以下簡稱華安公司)股權受讓款爲由，認爲付款條件不成就，事實認定與法律適用錯誤。
上訴人在外債務是否清結、何時清結、如何清結，是上訴人與案外人之間的事情，與本案沒有關係，不能作爲王XX等違約的理由，不再贅述。即使上訴人與案外人華安公司之間的華新公司股權轉讓款未結清，也不影響上訴人對華新公司股份的所有權，何況該股份在簽訂《轉讓協議》後，已按照約定轉讓給王XX，並辦理了工商變更。王XX等再次故意將本案的法律關係與案外人的債權債務關係進行混淆，意在逃避支付轉讓款。況且，根據《轉讓協議》約定，王XX應當在xxx1年10月20日前付清550萬元餘款，其卻以xxx1年10月20日之後才知悉的情況(根據一審王XX等提交的證據，案外人華安公司所謂的暫緩付款的函件落款日期爲xxx1年10月25日)作爲拒付轉讓款的理由，掩蓋其故意拖欠的事實。如此顛倒邏輯關係，豈不荒謬?
綜上，王XX等羅列及一審法院認爲“付款條件不成就”的種種理由，或與事實不符，或系華新公司與案外人之間的債權債務糾紛，與本案不屬於同一主體及法律關係。對債權而言，華新公司是權利主體和行爲主體;對債務而言，華新公司是承債主體和清償主體，可以獨立於股東(上訴人)依法合規地進行處置，與股權轉讓不構成相互制約，與本案中股權轉讓款更無對待給付關係。上述藉口均系王XX等爲了逃避合同義務而故意混淆法律關係及捏造的事實，一審法院未覈實客觀證據，僅憑王XX單方面發出的數封告知函就認定上述“事實”(從一審判決書大量引用王XX的所謂“告知函”就可見一斑)，令人費解。
三、其他
1、關於兩被告xxx1年10月1xxx日出具的欠條。對於一審判決中認爲，“證據足以證明郎X、郎XX確保轉讓資產權屬無爭議的承諾與事實不符，欠條中載明的錢款在‘無其他爭議後一次性付清’的給付條件尚不成就”(詳見一審判決書第14頁10~12行)，與事實不符。首先，該欠條系王XX等單方面書寫，未得到上訴人的書面甚至口頭認可，只體現了王XX等單方面的意志，這種欠條不是合同，所謂的“無其他爭議後一次性付清”不能作爲雙方履行《轉讓協議》的條件。其次，根據《轉讓協議》，當事人雙方約定的是上訴人確保“資產權屬無爭議”，在履行過程中，涉案資產的權屬無任何爭議，順利讓渡，何來給付條件不成就之說?
2、關於王XX等前期轉讓款承兌匯票的貼息30萬。王XX等系採用承兌匯票的方式向上訴人支付前期轉讓款500萬元，上訴人爲將該款項兌現承擔貼息30萬元，實際上訴人僅收到前期轉讓款470萬元，王XX等在欠條及庭審中均予以認可。由於該部分貼息系因爲王XX未按照《轉讓協議》約定付款，致使上訴人未收足前期轉讓款，則王XX等欠付轉讓款的總額爲5xxx0萬元【1050萬元—470萬元=5xxx0萬元】。
3、關於挖掘機及採礦權證被查封。法院裁判的被執行人系華新公司，挖掘機及採礦權證被查封，系因爲華新公司未及時履行法院裁判所致，與上訴人無關。況且，從銅陵縣法院的裁定書可以看出，其對挖掘機及採礦權證的查封，僅僅限制在查封期間不得變賣抵押，且由華新公司保管，並不影響華新公司用來從事經營活動。因此，王XX等所主張的損失(其實應由華新公司主張，王XX作爲股東，主體不適格)並不存在，即使存在，也不應由上訴人承擔。
綜上所述，一審法院判決事實不清，法律關係不明，上訴人懇請貴院在查明事實的基礎上，依法予以改判。
此致
安徽省高級人民法院
上訴人：郎XX、郎X
xxx2年12月20日
