企業在進行股權轉讓的過程中，應當做好盡職調查的工作，儘可能地避免股權轉讓糾紛的產生。那麼下面是小編給大家分享的股權轉讓糾紛申訴狀，希望對大家有幫助。
股權轉讓糾紛申訴狀
申訴人(一審被告、二審上訴人)：陳xx，男，漢族，1xxx年2月1日出生，住所地xx省xx市xx區xx鎮xx村xxxxx號，身份號碼：xxxxxxxxxxxxxx;
被申訴人(一審原告、二審被上訴人)：楊xx，女，漢族，1xxx年5月2x日出生，住所地xx省神州市x區xx村x座x，身份證號碼：xxxxxxxxxx。
陳xx因與楊xx股權轉讓糾紛一案，不服xx市xx區人民法院(xxx)秀民初字第3xxx號民事判決、xx市中級人民法院(xxx)莆民終字第1515號民事判決，依法向xx省高級人民法院提起申訴。
申訴請求：
1、請求依法對本案進行再審，撤銷xx市xx區人民法院(xxx)秀民初字第3xxx號民事判決、xx市中級人民法院(xxx)莆民終字第1515號民事判決;
2、依法駁回被申訴人楊xx退還投資款訴訟請求。
事實與理由：
一審、二審以申訴人未將相應股權變更登記給被申訴人，已構成違約爲由，判決申訴人應將投資款返還給被申訴人，是沒有事實根據和法律依據，理由如下：
1、申訴人與被申訴人雙方達成股權轉讓協議實際履行後，雖然未辦理工商變更登記，但不影響被申訴人股東地位實際取得，被申訴人不能以轉讓行爲未登記爲由要求申訴人返還投資款。
一審、二審判決確認雙方達成股權轉讓協議系雙方真實意思表示，對於股權轉讓協議，法律並無必須登記才生效的規定，故協議應自成立時生效。因此，當事人嗣後未辦理股東變更登記，並不影響股權轉讓協議的效力。雙方當事人簽訂股權轉讓協議後，已實際履行了協議，即股權轉讓款的已全部實際交付，被申訴人從公司xxx年3月10日成立起一直在公司中任財務的職位，實際參與公司經營，從被上訴人xxxx年交付投資款開始五年當中被申訴人一直默認自己爲公司實際股東，也沒有向申訴人要求將相應股權變更登記給被申訴人;雖然股權轉讓至今未向工商行政管理機關辦理股東變更登記，但該股權轉讓行爲原則上只是對公司以外不產生法律效力，但並不影響對股權轉讓各方的法律效力，也不影響被申訴人股東地位實際取得，根據公司法相關規定，股東的出資依法不得抽回，只可以依法轉讓。而被申訴人在取得股東地位後，由於公司虧損，不想承擔公司虧損份額，就想抽回投資款，這是違反法律規定，故被申訴人要求申訴人返還投資款沒有依據。因此正確判法應該是駁回被申訴人原審訴訟請求，對被申訴人請求申訴人返還投資款的.請求不予支持，然後雙方在判決生效後可依照《中華人民共和國公司登記管理條例》的規定，辦理股東變更登記。作爲公司股東如無繼續合作意願，應根據《中華人民共和國公司法》和公司章程的規定，可將所持股份轉讓給其他股東，或經其他股東同意，轉讓給股東以外的第三人。如公司股東均無繼續經營公司的意願，就解散公司形成合意，則應依法對公司進行解散後清算公司。
2、一審、二審判決適用法律錯誤，根據一審、二審判決認定事實與適用合同法第10x條規定，申訴人行爲屬於一般違約，應判決申訴人承擔繼續履行，採取補救措施違約責任即補辦股東變更登記，並不是判決解除申訴人與被申訴人達成股權轉讓協議，返還投資款，如果要那樣判決的話，應適用合同法第xx條規定。
違約行爲分爲一般違約和根本違約，如果是構成根本違約，那麼其法律後果是要解除合同，恢復原狀，在本案中就是返還投資款，如果是構成一般違約，那麼其法律後果是承擔繼續履行，採取補救措施違約責任，在本案中就是要求申訴人補辦股東變更登記;從一審、二審所認定事實和適用法律來看，一審、二審認定事實是申訴人與被申訴人達成股權轉讓協議系雙方真實意思表示，一審、二審判決都沒有認定解除股權轉讓協議，況且一審、二審適用法律是合同法第10x條，這一條法律規定只適用於一般違約，因此一審、二審判決認定申訴人只構成一般違約，但是判決結果卻是申訴人承擔根本違約法律後果;如果是根本違約應適用合同法第xx條規定，即《中華人民共和國合同法》第九十七條規定，“合同解除後，尚未履行的，終止履行;已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、採取其他補救措施，並有權要求賠償損失;”但是一審、二審判決適用法律卻是合同法第10x條規定，因此一審二審判決適用法律是錯誤的。
3、申訴人在出具給被申訴人《承諾》中並沒有同意被申訴人返還投資款請求，只是同意超過約定時間未結清賬目，要承擔利息違約責任。
被申訴人在一審判決中提供承諾來證明申訴人同意被申訴人退還投資款，是沒有事實根據，雙方只是約定對這兩家公司的賬戶進行對賬，如果沒有在約定時間對賬的話，申訴人要承擔支付利息給被申訴人違約責任，況且這兩家公司還沒有進行結算，這兩家公司是盈利還是虧損，一審、二審判決都沒有查清楚，就簡單判決申訴人返還投資款，明顯是十分草率。
綜上所述，爲維護申訴人的合法權益，特向貴院提出申訴，懇請貴院支持申訴人的申訴請求，並依法改判。
此致
xx省高級人民法院
申訴人：
年 月 日
常見的股權轉讓糾紛
(一) 因糾紛而提起的訴訟
1、股權轉讓合同的違約之訴，主要是轉受讓雙方當事人就股權轉讓合同所約定的義務之履行和權利之實現而發生的爭執;
2、股權轉讓合同的無效和撤銷之訴，主要是公司或公司其他股東就股權轉讓合同違法、違反《公司章程》或損害公司或其他股東利益而提起的訴訟;
3、股權轉讓合同生效後，因辦理股權工商變更登記而產生的糾紛。
(二) 因假冒公司股東簽名非法轉讓公司股權而引發的訴訟。
假冒公司股東簽名非法轉讓公司股權主要是指公司股東簽名被他人冒用，導致其股權被轉讓並喪失股東身份的訴訟。
(三) 因公司增資擴股而引發的訴訟。
主要包括公司爲引進外部資金，控制公司的股東或公司管理人員以公司名義，與公司部分股東或公司股東外第三人簽署出資或投資協議，以改變公司股權結構的行爲。
表面上看，此類行爲雖不直接發生股權轉讓，但是增資擴股往往會導致公司其他股東權益被稀釋，公司控制權發生轉移的結果，這在許多地方等同於公司股東權益被轉讓，所以，這種情況也算是公司股權轉讓糾紛的一種特殊表現形式。
(四) 因工商行政管理部門實施了對公司股權進行錯誤登記或應當進行工商變更登記而不予登記或擅自將公司股東權益進行變更登記等行爲而引發的訴訟。
