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第1章 總 則
第一條 內部合夥人制度是指由公司內部員工認購本公司的股份,參與經營、按股份享受紅利分配的新型股權形式。推行內部合夥人制度目的在於:
1) 實現本士諮詢公司的管理突破,通過共同經營、共同創業,共擔風險,共負盈虧,凝聚志同道合的長期合作伙伴,形成高效的資金、團隊、運營模式。
2) 規範和完善公司內部的治理機制,規範合夥人之間的權利、義務,協調合夥人的責任、利益和風險平衡關係
3) 確保公司的順利運作,形成互補能力結構,提升公司的總體競爭力,實現公司永續經營
1.2 內部合夥人制度的實施原則
第二條 合夥人制度實施遵循以下原則:
1) 遁序漸進原則;
2) 公開、公平、公正原則;
3) 收益與風險共擔,收益延期支付原則;
4) 能力配比,增量激勵的原則;
第三條 本制度實施意在逐步構建合夥經營模式和團隊習慣,不改變公司性質
第四條 xx集團以爲推進中國連鎖企業發展已任,力圖成爲中國最具實力的連鎖經營研究、培訓、諮詢顧問集團,爲各參見《xx集團發展戰略及五年規劃》。
第五條 深圳xx諮詢公司是xx集團總部核心業務單元,獨立覈算,自負營虧;圍繞集團三年規劃目標,通過機制創新實現快速發展,內部合夥人計劃是與xx諮詢事業計劃匹配的長期激勵方式,爲達成目標將過渡跨行業、跨專業矩陣式組織形式並形成長期合夥人制度,參見《xx諮詢公司發展規劃和未來組織結構過渡方案》。
第2章
2.1 員工職業發展規劃
第六條 諮詢業是一個智力密集、人才密集的行業,優秀員工是實現xx規劃的保障,公司對鼓勵員工向與公司需要相符的方向發展,並輔以技術指導和知識管理支持,員工可從業務、諮詢、研究員等途徑向合夥人生涯發展,如下表,詳規參見《xx員工培養及職業生涯規劃管理辦法》。
第七條 針對諮詢業難做大、人才培養成本大、流動率高狀況,公司將不懈培養和打造志同道合的合夥人團隊,通過集合優秀人才共同去爭取未來,讓有志員工在xx“飛速發展、暢享成長,共創未來”。
2.2 內部合夥人股權基本結構與配比
第八條 爲確保合理的治理結構和競爭力能力組合,未來三年xx顧問內部合夥人股權基本結構與配比方式如下表:
2.3 創始合夥人
第九條 接受本合夥人制度,維補足《創始合夥人協議書》,2007年9月前出資併成爲註冊的股東,稱之爲創始合夥人,創始合夥人承擔以下義務
1) 按協議出資;
2) 參與運作,除特殊原因三年內不得離職和退股;
3) 按本制度第八條出讓預留股份;
4) 公司虧損或業務需要時優先同比注資,補足運營所需資金;
2.4 內部合夥人
第十條 內部合夥人指認同xx文化,具備公司所需能力、獲得股權的員工,內部合夥人對公司負共同經營、共同創業,共擔風險,共負盈虧之責任,公司不接受純投資者爲合夥人。
第3章
3.1 內部合夥人的資格條件 內部合夥人吸納與股權激勵
第十一條 內部合夥人的基本資格條件如下:
1) 在公司工作半年以上
2) 職級T3級以上,並符合崗位任職資格條件
3) 業務能力強,考覈優秀
4) 有成爲合夥人的意願,按協議商定的出資比例
第十二條 合夥人品質要求:合夥人需要xx共同的價值取向,具備長遠眼光和較強的創業慾望、富有犧牲精神和承受力等企業家精神,經合夥人協商一致同意的。
第十三條 具有較好發展潛力和能力互補,但尚未完全滿足基本條件的員工,可由合夥人申請,給合夥人會議破格吸納;
3.2 內部合夥人的吸納程序
第十四條 內部合夥人的吸納程序如下,具體操作參見《內部合夥人吸納與股權配比流程》如下表:
1) 符合條件員工向總辦提出合夥申請或合夥人推薦,填寫員工合夥申請及認購表;
2) 合夥資格由總辦進行初審,並由相關部門覈算當期內部股價、額度及認購係數;
3) 合夥資格及持股方式審覈,並經合夥人會議複審後予以確認;
4) 合夥人簽訂內部合夥協議,到財務部確認持股額並繳款;
5) 公司發放員工持股股權證書,每年按實際出資比例進行工商變更。
6) 成爲內部合夥人,行使合夥人權利,享受分紅。
3.3 購股權額度確定
第十五條 合夥人購股權額度主要由擔任的職位職級決定,參見本制度第六條、第八條,具體職位可購股權限額如下:
職位可購股權限額 = 公司資產總額 × 職位分配比例
第十六條 公司員工因職務調整,其持股額度按調職後的職務比例變動,根據新變動比例進行認購或回購,其中:
1) 合夥人升職後,根據增加職位分配比例算出其增加股份,新增股份認購價格按本年新股價進行計算;
2) 合夥人降職後,根據減少職位分配比例算出期減少股份比例,減少股份由公司負責回購,回購價格亦按本年新股價進行計算。
第十七條 根據公司實際運營需求,公司可協商委託某一合夥人受讓其他合夥人股權,購股權額度可短期高於職位分配比例,可受讓限額由合夥人會議決定。
合夥人購股權限額 = 職位可購股權限額 + 可受讓限額
3.4 公司資產價值及股價覈算
第十八條 公司資產價值包括有形資產和無形資產,有形資產以半年度財務報告顯示,無形資產包括,品牌、知識產權、團隊、業績及獲利能力等,其評估由內部價值鏈記分板來衡量,實行動態管理,參見《公司資產價值及股價覈算辦法》,經合夥人會議同意每半年予以公佈。
第十九條 公司資產實行存量不動,增量激勵原則,當公司資產價值低於原存量值時,合夥人應同比注資補足,當公司資產價值持續增長時,原合夥人可享受轉讓分紅和股權轉讓所帶來溢價激勵。
第二十條 股價根據當期公司資產價值及股份數決定,每年中、年未各公佈一次,爲內部合夥人購股標準。
覈定股價 = 公司資產價值 ÷ 股份數
3.5 股權認購係數確定
第二十一條 合夥人按職務級別、個人資歷、能力不同認購係數,股權認購係數越高則代表相對重要性越高,實際出資越少,計算公式如下表:
股權認購係數 = A×K×K1十B×K2十C×K3
第二十二條 股權認購係數的評分項目、權重和分值可根據公司發展階段及需求調整,每年由合夥人會議確定。
第二十三條 公司股權由合夥申請人有償購買,合夥申請人實際購買價格和實際出資金額計算如下:
實際購買股價 = 覈定股價 ÷ 股權認購係數
實際認購出資額 = 合夥人購股權額度 × 實際購買股價
3.6 認購權行使及個人獎勵股份轉換
第二十四條 購股權的實施時間爲半年度業績考覈評定後一個月內,根據認購係數確定實際認購出資額,股權認購以實際到帳金額爲準,到期未到帳則視爲放棄本期購股權。
第二十五條 股價每半年重新覈定,新加入激勵計劃、放棄或曾失去購股權的合夥申請人應以當期新覈定股價購股。
第二十六條 公司當期未有足夠股權出讓合夥申請人的,下年度可按本期價格購持續認購,內部股價下降時有權按新股價購買股權。
第二十七條 合夥申請人因年度業績優秀獲得公司股權激勵的,該激勵股權可轉入合夥人名下,參與下年度分紅,參見《績效考覈與激勵制度》;如合夥申請人已達到購股權最高限額,激勵股權超出部分將轉爲現金激勵;
3.7 超限額回購和內部轉讓
第二十八條 公司每年提取利潤5%爲內部股權回購準備金,從創始合夥人及超出職位可購股權限額合夥人回購股權,以激勵新合夥人,回購價爲當期覈定股價。
第二十九條 股權回購順序依次爲創始合夥人、降職合夥人、超額合夥人,合夥人應以公司長遠利益出發不得反對股權回購。
第三十條 股權可在合夥人間協議轉讓,轉讓股權應符合配比比例並經全部合夥人會議同意。
3.8 利潤分紅
第三十一條 爲保證公司事業計劃達成,合夥人在三年內分紅不超過淨利潤的30%,每年實際利潤分紅比率依據年初合夥人共同確定的《年度目標及分紅方案》考覈提取,按股權比例分配,三年後視企業規模再行調整。
第三十二條 對未加入公司合夥人計劃的專家、優秀員工,經合夥人會議同意的可採用分紅權進行長期激勵,該員工離職則分紅權自動失效,《內部員工分紅權配發通知書》。
第4章
4.1 經營權利與義務 內部合夥人的權利和義務
第三十三條 內部合夥人不僅是公司股東,而且是共同創業的夥伴,參與公司的經營管理活動,行使合夥人權利;
1) 公司有關重大投資、業務戰略的調整等重大決定的'股權表決
2) 公司發展規劃及年度經營計劃、分紅與配股計劃等的股權表決
3) 公司組織變革及核心制度表決
4) 就公司經營管理提出合理化建議
5) 查閱公司經營業績財務報表及有關會議決議
6) 合夥人會議擬定的其他權力
第三十四條 爲提高公司決策效率,合夥人可選舉管委會代行合夥人會議權利,管委會成員由合夥人擔任,任期一年。
第三十五條 經授權內部合夥人可代表公司拓展業務,組織談判,具體規定參見《公司業務運作流程及職權劃分明細表》。
第三十六條 內部合夥人在公司日常運營中承擔以下義務;
1) 遵守公司章程
2) 履行合夥人分管職能,完成合夥人會議決議分管的工作任務或業績指標
3) 按時出席合夥人會議,就公司經營發展出謀劃策
4) 接受制度約束,根據個人績效和公司需要的職務調整
5) 保守公司商業機密
4.2 股份權利與義務
第三十七條 內部合夥人持有公司股份,享有以下股份權利;
1) 參與制定和修改公司章程;
2) 對吸納新合夥人行使表決權(一人一票);
3) 監督公司內部及各分支機構經營活動;
4) 按照股權比例分配紅利,優先享有合夥人分紅或股利等優惠政策
5) 依法分配公司破產、解散和清算後的剩餘資產;
第三十八條 內部合夥人根據持有股權承擔以下義務:
1) 按本制度及合夥協議完成股權認購、轉讓
2) 退出經營時出讓持有股權
3) 公司增發,存量不足或虧損時同比注資
4) 以自己的出資承擔風險
4.3 其他合夥人共同決議事項
第三十九條 除合夥協議另有約定外,下列事項應當經全體合夥人一致同意:
1) 改變公司的名稱;
2) 改變公司的經營範圍、主要經營場所的地點;
3) 處分公司的不動產;
4) 轉讓或者處分公司的知識產權和其他財產權利;
5) 以公司名義爲他人提供擔保;
6) 聘任合夥人以外的人擔任本企業的經營管理人員。
第5章
5.1 合夥人內部創業 合夥人發展計劃
第四十條 內部合夥人可依據公司業務規劃積極籌備、拓展諮詢業務,承擔業務單元的目標和激勵,詳細規定參見《公司發展規劃及內部創業計劃》。
5.2 獨立合夥人
第四十一條 獨立合夥人指的以個人身份與xx顧問有限公司建立長期緊密合作關係,對雙方合作所操作的項目實行公司化的操作,雙方對項目收入採取按比例分成的方式,參見《獨立合夥人協議》。
第四十二條 內部合夥人有個人發展意向的,雙方簽定獨立合夥人協議後,成爲xx諮詢公司的獨立合夥人,自負盈虧、直接對公司總裁負責。雙方在工作中採取平等協商的機制。
5.3 分公司合夥人
第四十三條 內部合夥人可隨公司發展轉做連鎖分公司合夥人,分公司合夥人可持有分公司60%股權,負責區域範圍內的經營業務,參見《分公司合夥人協議》。
5.4 二、三級合夥人發展
第四十四條 公司合夥人負責獨立覈算的業務團隊的,經合夥人會議批准可在自己股權範圍內發展
二、三級合夥人,具體參見公司相關規範。
第6章
6.1 內部合夥人退出 內部合夥人退出機制
第四十五條 合夥人正常退出程序
1) 當事人提前一個月書面提出離職和退夥
2) 所有合夥人簽字同意
3) 辦好必要的股權轉讓或退出手續
第四十六條 合夥人持有的股份,在持有人脫離本公司 (包括自動離職、被解聘、被開除或死亡等)等情況下,不再參與內部持股,其已持有的股份由公司回購。
1) 合夥人自願離職,提出申請後,不能行使股份購股權。
2) 自離職之日起不享受股東權利及分紅權,已定分紅由財務結算後,按勞動合同約定延期支付。
第四十七條 股份的回購程序:
1) 申請人員工個人填寫回購申請單;
2) 人力資源部向合夥人會議提供該員工的工作交接清單;
3) 合夥人會議確定回購方式和回購價格;
4) 回購其個人出資部分;
6.2 回購方式及回購價格確定
第四十八條 根據內部合夥人不同退夥原因,將採取不同的回購方式:不同退出原因的回購方式
第7章 附則
第四十九條 本方案的修改和解釋權歸公司合夥人管委會所有。 第五十條 本制度每年修訂一次,實施日期自 起。
第五十一條 方案未盡事宜及實施細則,由管委會擬定合夥人會議審批。