如果當事人對一審裁判結果不滿意，可以向上級法院提起上訴，請求上級法院再次審理，那麼，以下是本站小編給大家介紹的股權轉讓糾紛上訴狀，供大家閱讀參考。
股權轉讓糾紛上訴狀1
上訴人一：郎XX，男，xxxx年9月18日出生，漢族
上訴人二：郎X，男，xxxx年5月日出生，漢族
被上訴人一：王XX，男，xxxx年8月29日出生，漢族
被上訴人二：查XX，男，1xxxx年9月22日出生，漢族
上訴請求：
撤銷原(xxxx)銅中民二初字第00063號判決，並依法改判：
1、被上訴人一向上訴人支付欠款580萬元。
2、被上訴人一向上訴人支付違約金315萬元。
3、被上訴人二對被上訴人一所欠上訴人的所有債務(本金及違約金)承擔連帶償還責任。
(注：第1項與第2項合計爲895萬元。)
4、兩被上訴人承擔一、二審全部訴訟費用。
事實與理由：
上訴人郎XX、郎X與被上訴人王XX於xxxx年9月21日簽訂一份《企業資產轉讓協議》(以下稱《轉讓協議》)，《轉讓協議》約定：由郎XX、郎X向王XX轉讓安徽銅陵xx礦業有限公司所屬的安徽銅陵xx礦業有限公司大明鉛鋅礦(以下稱大明鉛鋅礦)的全部資產，包括企業名稱權、企業佔地、房產、供電設施、設備等;轉讓價款爲人民幣1050萬元，於《轉讓協議》簽訂之日付500萬元整(王前勝已支付)，餘款550萬元在xxxx年10月20日前一次性付清;大明鉛鋅礦在工商登記變更手續辦理之前的的一切債權債務，由郎XX、郎X負責;協議生效後，任何一方出現違約，需在違約責任確定後的十五天內按《轉讓協議》總價款的30%向對方支付違約金，等等。
《轉讓協議》簽訂後，郎XX、郎X按照約定辦理移交手續，並進行相應的工商變更登記。然而，王XX未按照約定的時間支付餘款。
xxxx年10月18日，王XX就大明鉛鋅礦轉讓款的剩餘部分出具《欠條》，寫明：欠甲方(即兩上訴人)礦山轉讓款580萬元，其中500萬元礦山轉讓款、30萬元利息、50萬元承包款;月底付清，如月底未付，按主合同(即《轉讓協議》)承擔違約責任，等等，被上訴人查XX在該《欠條》上簽名捺印。
由於王XX至今仍未將剩餘股權轉讓款支付給郎XX、郎X。故，兩上訴人訴諸安徽省銅陵市中級人民法院(以下簡稱一審法院)，要求支付轉讓款及違約金，合計895萬元。一審法院於xxxx年12月11日作出判決，駁回郎X、郎XX的訴訟請求。上訴人不服一審判決，特上訴至貴院。理由如下：
一、上訴人與王XX簽訂的《企業資產轉讓協議》(以下簡稱《轉讓協議》)，其性質爲股權轉讓合同，一審法院對《轉讓協議》的性質認定錯誤。
1、從合同主體來看。股權轉讓的主體是公司的股東，在本案中系xx公司的原股東郎XX、郎X及轉讓後的新股東王XX，由於公司與股東之間的法律人格相互獨立，資產轉讓的主體只能是具有獨立法律人格的公司。在本案中，上訴人將其原xx公司股東身份有償讓渡給王XX等，使其成爲xx公司的新股東，從合同履行前後雙方當事人對xx公司地位的轉變來看，具有股權轉讓的典型特徵。
2、從合同內容來看。《轉讓協議》在【三、轉讓資產交付辦法】第4項，“甲方於本協議簽訂之後，甲方協助乙方將安徽銅陵xx礦業有限公司大明鉛鋅礦的法定代表人及相關執照更爲乙方”;《轉讓協議》在【四、其他約定】第2項對xx公司債權債務關係的約定中，也系以工商變更登記爲分界點;雙方在付款方式中也約定，“工商變更手續辦好，應交甲方保管”。可見《轉讓協議》的內容是進行股權轉讓變更。
3、從合同履行來看。上訴人與王XX簽訂合同後，上訴人按照《轉讓協議》的約定和被告的要求，對xx公司的工商登記信息(主要是法定代表人和股東狀況)進行了變更(詳見一審原告證據三，xx公司的工商基本信息及變更信息)，而資產轉讓合同的履行僅需交付，不包括對法定代表人和股東的變更。可見，《轉讓協議》的履行方式系股權轉讓變更。
4、從合同目的來看。結合《轉讓協議》的內容以及當事人對《轉讓協議》的實際履行方式，可見王XX收購的標的是上訴人對xx公司的全部股權，收購行爲完成以後，xx公司的股東發生變化，但其獨立的法律人格仍然存在。
另外，根據《最高人民法院關於上訴人練志偉與被上訴人陳如明及原審被告林惠貞、鄭秀英及原審第三人福州市常青實業有限公司股權轉讓一案的請示的覆函(xxxx年11月13日 [xxxxx]民四他字第22號) 》(覆函的全文請見附件一)，本案《轉讓協議》確屬股權轉讓合同無疑。而一審法院判決認爲“當事人應當遵循誠實信用原則，依據協議和欠條的約定(關於欠條能否視爲約定，下文將詳述)並按照資產轉讓合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助等義務，全面履行合同義務”(詳見一審判決書第13頁第二段)，系對《轉讓協議》法律性質的錯誤認定，未正確釐清本案各方當事人基礎法律關係及權利義務關係，以此爲基礎，最終導致本案錯誤的判決。
二、根據股權轉讓合同的性質、約定及上訴人履行合同的情況，一審法院認爲付款條件不成就，與事實不符。
1、《轉讓協議》中對當事人雙方的權利義務約定明確，上訴人已依約履行。
根據《轉讓協議》的約定，上訴人的合同義務明確，即將其所持xx公司100%股份轉讓給王XX。上訴人按約進行了xx公司股權的變更(詳見一審原告證據三，xx公司的工商基本信息及變更信息)。王XX僅以承兌匯票的形式向上訴人支付了前期轉讓款(前期轉讓款也非足額支付，匯票兌現產生的30萬元貼息繫上訴人承擔，王XX等在庭審中也認可)，拖欠後期550萬元轉讓款及30萬元的貼息的金額，至今未付。根據誠實信用原則，王XX等應當支付上述拖欠款項，並按照《轉讓協議》的約定承擔違約責任。
2、一審法院以xx公司被楊XX、xx選廠起訴，公司資產被查封，王XX承擔賠償了xx公司在資產轉讓前的法院執行款爲由，認爲付款條件不成就，與事實不符，且法律適用錯誤。
1)xx公司對案外人所負債務未經債權人認可的情況下，應當由xx公司承擔，不能轉移給上訴人。
按照民法的基本原理，債務的轉移，需要由債務受讓人和債務轉讓人達成協議，並徵得債權人的同意。在本案中，債務人xx公司，債權人楊XX、xx選廠均是案外人，上訴人與王XX對於案外人之間的債權債務的約定，未經債權人同意，不能發生債務轉移的效果，王XX不能要求上訴人直接向債權人進行清償。況且，《轉讓協議》第四條的內容，實質是對上訴人轉股前債務承擔的約定，並不是對股權轉讓設定條件，更不是清結。因此，根據債的相對性原理，王XX所謂的債務，理應由xx公司負擔，再根據《轉讓協議》相關條款的約定，由上訴人承擔。而由於xx公司怠於向債權人清償，導致公司資產、採礦權被保全，系xx公司及王XX的過錯造成，與上訴人無關。
2)xx公司與案外人楊XX、xx選廠之間的債權債務，與本案不屬於同一法律關係，應另案解決。
股權轉讓合同關係和公司的債權債務關係是兩個獨立的法律關係，公司是一個獨立的.企業法人，對外以其公司全部財產承擔責任，不足承擔，可以申請破產。在本案中，一審原告是xx公司原股東，將股份整體轉讓給一審被告，並簽訂了《轉讓協議》，雙方之間成立的是股份轉讓合同關係。xx公司對案外人的債務關係乃至xx公司與上訴人之間的債務關係，都與本案非同一法律關係，不應在本案中處理。況且，所謂的債務，也是因xx公司的行爲產生，不應當由原股東(上訴人)承擔。
況且，王XX等所述的xx公司與兩案外人之間的債權債務是否確定?其清償是否屬實?所謂的收條是否確係兩案外人所寫?這些應當以xx公司爲主體進行另訴解決的法律關係，一審法院在未進行覈實的情況下就認定爲付款條件不成就的理由，相當於在股權轉讓的案件中對xx公司與兩案外人、xx公司與上訴人之間的債權債務進行評判，明顯違反訴訟程序。
3)xx公司與案外人之間的債權債務，其訴訟主體應當是xx公司，而非王XX，王XX無權代替xx公司進行主張。
如前所述，王XX所主張xx公司對案外人所負債務，在xx公司承擔之後(上訴人提請貴院注意的是，該兩筆債務系xx公司所清償，而非一審法院認定的由王XX清償，從一審被告提供的證據6中兩張收條可以看出)，即使需要向上訴人追償，那麼追償的主體也應當是xx公司。王XX作爲xx公司的股東，在法律人格上獨立於xx公司，其以自己的名義向上訴人追償，明顯屬於主體不適格。因此，對於上訴人與xx公司之間的債權債務糾紛，享有請求權的只能是xx公司，xx應當另行起訴，不應在本案中處理。王XX等要求衝抵股權轉讓款的主張，混淆了公司財產與股東個人財產的概念，無權在本案中向上訴人主張。況且，很明顯王XX等拖欠的轉讓款高達數百萬元的數額，足以清償所謂的幾十萬元的債務，以此爲由拒付所有轉讓款，其用心昭然若揭。
3、一審法院認爲xx公司未進行礦山整治達標，導致露天開採被關閉，採礦權被安徽省國土資源廳查封，與事實不符，更不能以此爲由認爲付款條件不成就。
1)xx公司未進行礦山整治達標與事實不符，事實上，根據王XX等提交的證據，僅能證明開採設計已通過審查。
恰恰相反，根據王XX等提交的證據4，銅陵縣安監局同意《安全專篇》並通過了審查(詳見一審被告提交的證據4《關於銅陵xx礦業有限公司大明鉛鋅礦露天開採工程安全設施設計的批覆》);銅陵縣黃金工業管理局同意《安徽省銅陵xx礦業有限公司大明鉛鋅礦露天開採初步設計》(詳見一審被告提交的證據4《關於安徽省銅陵xx礦業有限公司大明鉛鋅礦露天開採初步設計的批覆》);銅陵縣環境保護局同意項目xx公司提交的《報告書》結論。縱覽王XX提交的全部證據材料，無任何一份證據證明露天開採被關閉，採礦權被查封(僅有采礦權證因楊正德一案查封，且系xx公司未履行判決導致)的事實。
2)在簽訂《轉讓協議》之前，王XX對xx公司大明鉛鋅礦及債權債務的情況明知。
在xxxx年4月10日，王XX已經與上訴人簽訂《礦山租賃協議》(以下簡稱《租賃協議》，該證據一審中已提交法庭，經王XX等質證系真實的，詳見一審庭審筆錄第7頁第二、三段，不知何故，一審判決對此隻字不提)，由王XX租賃並開採xx公司大明鉛鋅礦。在王XX租賃大明鉛鋅礦近半年之後，即xxxx年9月21日，又與上訴人簽訂《轉讓協議》，意在收購xx公司股權。由於王XX在簽訂《轉讓協議》之前，就已經開始使用、開採大明鉛鋅礦，其先租後買的行爲，明顯是建立在對礦山的儲量、開採條件及收益等知悉並接受的基礎上。
同時，根據王XX等提交的證據，案外人楊XX保全320型挖掘機發生在xxxx年5月30日(詳見一審中王XX等提交的證據2中安徽省銅陵縣人民法院民事裁定書【xxxx】銅民二初字第278號)，xx公司與案外人xx選廠的執行通知及傳票時間爲xxxx年8月31日(詳見一審中王XX提交的證據2中銅陵縣人民法院執行通知書及傳票【xxxx】銅法執字第00283號)，王XX從xxxx年4月就開始租賃經營大明鉛鋅礦，對這兩個案件怎麼可能不清楚?
4、一審法院以上訴人拖欠案外人安徽華安礦業集團有限公司(負責人湯XX，以下簡稱華安公司)股權受讓款爲由，認爲付款條件不成就，事實認定與法律適用錯誤。
上訴人在外債務是否清結、何時清結、如何清結，是上訴人與案外人之間的事情，與本案沒有關係，不能作爲王XX等違約的理由，不再贅述。即使上訴人與案外人華安公司之間的xx公司股權轉讓款未結清，也不影響上訴人對xx公司股份的所有權，何況該股份在簽訂《轉讓協議》後，已按照約定轉讓給王XX，並辦理了工商變更。王XX等再次故意將本案的法律關係與案外人的債權債務關係進行混淆，意在逃避支付轉讓款。況且，根據《轉讓協議》約定，王XX應當在xxxx年10月20日前付清550萬元餘款，其卻以xxxx年10月20日之後才知悉的情況(根據一審王XX等提交的證據，案外人華安公司所謂的暫緩付款的函件落款日期爲xxxx年10月25日)作爲拒付轉讓款的理由，掩蓋其故意拖欠的事實。如此顛倒邏輯關係，豈不荒謬?
綜上，王XX等羅列及一審法院認爲“付款條件不成就”的種種理由，或與事實不符，或系xx公司與案外人之間的債權債務糾紛，與本案不屬於同一主體及法律關係。對債權而言，xx公司是權利主體和行爲主體;對債務而言，xx公司是承債主體和清償主體，可以獨立於股東(上訴人)依法合規地進行處置，與股權轉讓不構成相互制約，與本案中股權轉讓款更無對待給付關係。上述藉口均系王XX等爲了逃避合同義務而故意混淆法律關係及捏造的事實，一審法院未覈實客觀證據，僅憑王XX單方面發出的數封告知函就認定上述“事實”(從一審判決書大量引用王XX的所謂“告知函”就可見一斑)，令人費解。
三、其他
1、關於兩被告xxxx年10月18日出具的欠條。對於一審判決中認爲，“證據足以證明郎X、郎XX確保轉讓資產權屬無爭議的承諾與事實不符，欠條中載明的錢款在‘無其他爭議後一次性付清’的給付條件尚不成就”(詳見一審判決書第14頁10~12行)，與事實不符。首先，該欠條系王XX等單方面書寫，未得到上訴人的書面甚至口頭認可，只體現了王XX等單方面的意志，這種欠條不是合同，所謂的“無其他爭議後一次性付清”不能作爲雙方履行《轉讓協議》的條件。其次，根據《轉讓協議》，當事人雙方約定的是上訴人確保“資產權屬無爭議”，在履行過程中，涉案資產的權屬無任何爭議，順利讓渡，何來給付條件不成就之說?
2、關於王XX等前期轉讓款承兌匯票的貼息30萬。王XX等系採用承兌匯票的方式向上訴人支付前期轉讓款500萬元，上訴人爲將該款項兌現承擔貼息30萬元，實際上訴人僅收到前期轉讓款470萬元，王XX等在欠條及庭審中均予以認可。由於該部分貼息系因爲王XX未按照《轉讓協議》約定付款，致使上訴人未收足前期轉讓款，則王XX等欠付轉讓款的總額爲580萬元【1050萬元—470萬元=580萬元】。
3、關於挖掘機及採礦權證被查封。法院裁判的被執行人系xx公司，挖掘機及採礦權證被查封，系因爲xx公司未及時履行法院裁判所致，與上訴人無關。況且，從銅陵縣法院的裁定書可以看出，其對挖掘機及採礦權證的查封，僅僅限制在查封期間不得變賣抵押，且由xx公司保管，並不影響xx公司用來從事經營活動。因此，王XX等所主張的損失(其實應由xx公司主張，王XX作爲股東，主體不適格)並不存在，即使存在，也不應由上訴人承擔。
綜上所述，一審法院判決事實不清，法律關係不明，上訴人懇請貴院在查明事實的基礎上，依法予以改判。
此致
安徽省高級人民法院
上訴人：郎XX、郎X
xxxx年12月20日
股權轉讓糾紛上訴狀2
上訴人(原審被告)：袁某，男，漢族，xxxx年2月19日生。
住址：上海市xx區xx路***弄***號xx室
被上訴人(原審原告)：方某，男，漢族，xxxx年9月8日生。
住址：上海市xx區延xx路***弄***號****室
上訴人因股權轉讓糾紛一案，不服上海市楊浦區人民法院的(xxxx)楊民二(民)初字第432號民事判決書第一項和第二項的判決，現依法提起上訴，請求依法改判。
上訴請求：
一、請求二審法院撤銷楊浦區人民法院的(xxxx)楊民二(民)初字第432號民事判決書第一項和第二項的判決;
二、請求二審法院在查清事實的基礎上，依法改判，駁回被上訴人的的訴訟請求;
三、一、二審訴訟費用由被上訴人承擔。
事實及理由：
一審法院認定事實不清，適用法律錯誤。
一、一審法院認定上訴人與被上訴人未約定辦理股權變更登記爲上訴人給付股權款的條件，不符合事實。
上訴人與被上訴人於xxxx年2月1日，簽訂股權轉讓協議，約定將被上訴人名下的上海****有限公司60%的股權以15萬元轉讓給上訴人，上訴人每月支付被上訴人1500元股權轉讓款，直至15萬元付清，並約定於協議簽訂後儘快到工商機關辦理股東變更登記。雖然，上訴人與被上訴人未在股權轉讓協議中明確辦理變更股東登記的具體時間要求，但並不是說被上訴人可以無限期的拖延辦理變更登記，更不是說上訴人只有付完股權轉讓款後才能要求被上訴人辦理變更登記，而且上訴人與被上訴人約定了儘快辦理股權變更登記。xxxx年2月至12月，上訴人均依約定按時將股權轉讓款支付予被上訴人。但，被上訴人在長達11個月的時間內均未積極配合上訴人到工商變更登記機關辦理股東變更登記。11個月也遠遠超出了“儘快”所應包含的時間要求。上訴人無奈之下，只好拖延付款，以期被上訴人積極配合其辦理股權變更手續，但，被上訴人仍未配合。一審法院僅因上訴人與被上訴人間未約定具體的股權變更登記時間，就認爲辦理股權變更不是上訴人支付被上訴人股權轉讓款的條件，明顯違反事實，對上訴人不公。
二、一審法院判決將被上訴人名下上海****有限公司60%股權全部變更到上訴人名下，由上訴人100%持有，於法於理不符，對上訴人不公。
被上訴人將股權轉讓給上訴人後，上訴人就有權處理自己的股權，上訴人將受讓的股權全部變更到自己名下，或指定變理到他人名下，都是對自己權利的處理，合法合理。再者，上海****有限公司，原有股東僅上訴人和被上訴人，註冊資本爲3萬元，爲公司要求的最低註冊資本，如果被上訴人退出後，又不允許同時有其他人加入，該公司將會變成一人公司，而公司法規定，一人公司最低註冊資本必須達到10萬。這就意味着，上訴人與被上訴人變更股權登記的同時，需增加7萬的註冊資本，這嚴重加重了上訴人的負擔。對此，上訴人要求被上訴人將其名下的股權部分直接變更到第三人名下，合情合理合法，被上訴人無權拒絕。
三、一審法院判決上訴人一次性支付被上訴人剩餘股權轉讓款，缺乏法律依據。
首先，上訴人並未違約，並不是無理拖延支付股權轉讓款，上訴人拖延支付轉讓款只爲了維護自己的合法權益。退一步說，就算上訴人拖延支付股權轉讓款存在過錯，那也只能按着雙方的協議繼續履行合同，如果因上訴人的拖延付款的行爲給被上訴人造成損失，直接賠償損失就可以，而不應該完全不顧雙方的協議，直接要求上訴人一次性全額支付剩餘股權轉讓款。一審法院嚴重違反《中華人民共和國民法通則》第一百三十四條和《中華人民共和國合同法》第一百零七條作出判決，屬違法裁判，嚴重損害了上訴人的合法權益。
綜上所述，一審法院無論在事實認定還是在法律適用上，均存在錯誤，導致認定事實不清，違法裁判，嚴重侵害上訴人的合法權益。上訴人不服，特向貴院提起上訴，懇請貴院支持上訴人的上訴請求。
此致
上海市第二中級人民法院
上訴人：袁某
日 期：xxxx-10-10
