關於修訂章程的議案1
依據《上海證券交易所股票上市規則(xxxx修訂)》及相關證券法律、法規的有關規定,並結合公司實際,對原公司章程相關條款進行修訂,具體修訂內容如下：
原公司章程第十條中所述"董事、監事、經理和其他高級管理人員"修訂爲"董事、監事、高級管理人員"
原公司章程第十一條爲"本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會祕書、財務負責人。"現修訂爲"本章程所稱高級管理人員是指公司總經理、副總經理、董事會祕書和財務負責人。"
原公司章程第十三條爲"經公司登記機關覈准,公司經營範圍是：生產味精、肌苷、生化原料藥、飲用天然礦泉水;銷售國內商業、物資供銷業(國家規定專營和不准許經營的商品或項目、化學危險品、爆炸物品除外),汽車運輸。經營本公司或成員企業自產產品及相關技術的進出口業務和本企業或成員企業生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及本着技術的進出口業務;經營本公司的進料加工和"三來一補"業務。"現修訂爲"本企業及企業成員的進出口業務;法律法規禁止的,不得經營;應經審批的,按批准事項經營,未獲審批的不得經營;法律法規未規定審批的,企業自主選擇經營項目,開展經營活動。"
原公司章程第二十二條爲"公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以採用下列方式增加資本：(一)向社會公衆發行股份;(二)向現有股東配售股份;(三)向現有股東派送紅股;(四)以公積金轉增股本;(五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批准的其他方式。"現修訂爲"公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以採用下列方式增加資本：(一)向社會公衆發行股份;(二)向現有股東配售股份;(三)發行可轉換公司債券並債券轉股;(四)向現有股東派送紅股;(五)以公積金轉增股本;(六)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批准的其他方式。"
原公司章程第四十七條爲"公司召開股東大會,董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式通知全體股東。"現修訂爲"公司召開股東大會,董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式通知全體股東,若股東大會審議事項爲章程第六十七條所列需流通股股東分類表決事項的,應在股權登記日後三日內再次公告通知全體股東。"
原公司章程第四十九條所述"股東可以親自出席股東大會,也可以委託代理人代爲出席和表決。"現修訂爲"股東可以親自出席股東大會,也可以委託代理人代爲出席和表決。若股東大會審議事項爲章程第六十七條所列需流通股股東分類表決事項的,股東也可通過股東大會網絡投票系統行使表決權,但同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或符合規定的其他投票方式中的一種表決方式,如同一股份通過現場和網絡重複進行表決,以現場表決爲準。"
原公司章程第六十條爲"股東大會會議通知發出後,董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案,對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十五天公告。否則,會議召開日期應當順延,保證至少有十五天的間隔期。"現修訂爲"股東大會會議通知發出後,股東大會召開前修改提案或者年度股東大會增加提案的,公司應當在股東大會召開的前十五天發佈股東大會補充通知,披露修改後的提案內容或者要求增加提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內容。否則,會議召開日期應當順延,保證至少有十五天的間隔期。"
原公司章程第六十一條爲"董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的,應當在該次股東大會上進行解釋和說明,並將提案內容和董事會的說明在股東大會結束後與股東大會決議一併公告。"現修訂爲"董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的,應當在股東大會召開前五個交易日發佈取消提案的通知,並說明取消提案的具體原因。取消提案的內容和董事會的說明在股東大會結束後與股東大會決議一併公告。"
原公司章程第六十六條後新增第六十七條(後續條款順延)"下列事項經全體股東大會表決通過,並經參加表決的社會公衆股股東所持表決權的半數以上通過,方可實施或提出申請：(一)上市公司向社會公衆增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外);(二)上市公司重大資產重組,購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面淨值溢價達到或超過20%的;(三)股東以其所持有的上市公司股權償還其所欠該公司的債務;(四)對上市公司有重大影響的附屬企業到境外上市;(五)在上市公司發展中對社會公衆股股東利益有重大影響的相關事項。
原公司章程第七十三條爲"會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過,並應當在會上宣佈表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。"現修訂爲"會議主持人在股東大會投票表決結束後,應根據每項議案合併統計的現場投票、網絡投票以及符合規定的其他投票方式的投票表決結果,決定股東大會決議是否通過,並在會上宣佈表決結果,股東大會表決結果決議載入會議記錄。股東大會決議應包括每項議案的表決方式、表決結果和分別統計的流通股股東及非流通股股東表決情況;涉及股東提案的,應當列明提案股東的姓名或者名稱、持股比例和提案內容;涉及關聯交易事項的,應當說明關聯股東迴避表決情況;對於需要流通股股東單獨表決的提案,應當專門作出說明。
原公司章程第七十九條所述"公司擬與關聯人達成的關聯交易總額高於3000萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5%以上的,應提交股東大會審議批准,公司董事會並應當在召開股東大會通知中明確告知公司全體股東;如果關聯交易金額較大,則該等通知中應當簡要說明進行該等關聯交易的事由。"現修訂爲"公司擬與關聯人達成的關聯交易總額高於3000萬元且佔公司最近經審計淨資產值絕對值5%以上的,應提交股東大會審議批准,公司董事會應當在召開股東大會通知中明確告知公司全體股東;如果關聯交易金額較大,則該等通知中應當簡要說明進行該等關聯交易的事由。公司應依照《上市規則》及有關規定決定是否應聘請具有執業證券、期貨相關業務資格的中介機構,對關聯交易標的進行審計或評估。
原公司章程第一百零九條中所述"中國證監會在15個工作日內對獨立董事的任職資格和獨立性進行審覈。對中國證監會持有異議的被提名人,可作爲公司董事候選人,但不作爲獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時,公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。"現修訂爲"上海證券交易所在15個工作日內對獨立董事的任職資格和獨立性進行審覈。對上海證券交易所持有異議的被提名人,可作爲公司董事候選人,但不作爲獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時,公司董事會應對獨立董事候選人是否被上海證券交易所提出異議的情況進行說明。"
原公司章程第一百一十一條中所述"獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。"現修訂爲"獨立董事應當按時出席董事會會議,瞭解公司的生產經營和運作情況,主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。獨立董事應向公司股東大會提交年度述職報告,對其履行職責的情況進行說明。"
原公司章程第一百一十三條第(一)點爲"重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高於3000萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5%的關聯交易)應由獨立董事認可後,提交董事會討論;獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作爲其判斷的依據。"現修訂爲"公司與關聯自然人發生的30萬元以上的關聯交易;公司與關聯法人發生的交易金額300萬元以上且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易,應由獨立董事認可,並出具獨立董事意見。"
原公司章程第一百一十三條第(二)點爲"向董事會提議聘用或解聘會計師事務所",現修訂爲"聘用或解聘會計師事務所由獨立董事認可後提交董事會審議,獨立董事也可向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。"
原公司章程第一百二十六條爲"董事會由七名董事組成,設董事長一名,副董事長二名,獨立董事兩名。"現修訂爲"董事會由六名董事組成,設董事長一名,副董事長二名,獨立董事兩名。"
原第一百三十條中所述"董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限,建立嚴格的審查和決策程序,在法律、法規的規定範圍投資證券等風險投資額不得超過當年度的公司淨資產的百分之五,超過其限額的須報股東大會批准;投資實業其投資額達當年度公司淨資產百分之十以上的重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,並報股東大會批准。"
現修訂爲"董事會應確定其所審議交易的權限,公司發生的未達下述標準之一的交易,由董事會審議,達到下屬標準的之一的交易,由董事會審議後提交股東大會審議。
(一)交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以高者爲準)佔公司最近一期經審計總資產的50%以上;
(二)交易成交的金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一期經審計淨資產的50%以上,且絕對金額超過5000萬元;
(三)交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元;
(四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入佔公司最近一個年度會計年度經審計主營業務收入的50%以上,且絕對金額超過5000萬元;
(五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的淨利潤占上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元。
在確保公司運作安全與效率的前提下,董事會可以將其職權範圍內的部分審議事項,授予董事長或總經理行使或決策。但董事會有權否決或者變更董事長或者總經理決策的經董事會授權的事項。
本條所述交易包括以下事項：(一)購買或者出售資產(不包括購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或出售行爲);(二)對外投資(含委託理財、委託貸款等);(三)對外財務資助;(四)提供擔保(反擔保除外);(五)租入或者租出資產;(六)委託或者受託管理資產業務;(七)贈與或者受贈資產;(八)債權、債務重組;(九)簽訂許可使用協議;(十)轉讓或者受讓研究與開發項目;(十一)上海證券交易所認定的其他交易。
原公司章程第一百四十六條中所述"本章程第八十四條規定不得擔任公司董事的情形適用於董事會祕書。"現修訂爲"具有下列情形之一的人士不得擔任董事會祕書：(一)《公司法》第五十七條規定的情形;(二)最近三年受到過中國證監會的行政處罰;(三)最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;(四)公司現任監事;(五)上海證券交易所認定的不適合擔任董事會祕書的其他情形。"
原公司章程第一百四十九條後新增第一百五十條(後續條款順延)"公司解聘董事會祕書應當有充分的理由,不得無故將其解聘。董事會祕書具有下列情形之一的,公司自事實發生之日起一個月內將其解聘：(一)公司章程第一百四十六條所列情形;(二)連續三個月以上不能履行職責;(三)在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏,給投資者造成重大損失;(四)違法法律、法規、規章和《公司章程》,給投資者造成重大損失。
新增第一百五十一條"董事會祕書空缺期間,公司應當指定一名董事或者高級管理人員代行董事會祕書職責,公司指定代行董事會祕書職責人員之前,由董事長代行董事會祕書職責。"
原公司章程第一百六十七條爲"公司設監事會。監事會由三名監事組成,設監事會召集人一名。監事會召集人不能履行職權時,由該召集人指定一名監事代行其職權。"現修改爲"公司設監事會。監事會由四名監事組成,設監事會召集人一名。監事會召集人不能履行職權時,由該召集人指定一名監事代行其職權。"
關於修訂章程的議案2
根據《公司法》、《上市公司規範運作指引》、《上市公司章程指引》及《上市公司監管指引第 3號上市公司現金分紅》等相關法律法規的規定，現對公司章程進行修訂，詳見附件。
xxxx年二月十四日河北宣化工程機械股份有限公司章程修訂對比表(加刪除線部分爲刪除內容;加粗字體部分爲新增內容)原條款 修訂內容
第四章 股東和股東大會 第四章 股東和股東大會
第一節 股 東 第一節 股 東
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行爲時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東爲公司股東。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行爲時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東爲享有相關權益的股東。
第四十條 公司董事會應建立對大股東所持股份的佔用即凍結機制，若發現控股股東和實際控制人違規侵佔公司資產的，公司董事會應立即申請司法凍結其持有公司的股份，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵佔資產。
公司董事長作爲佔用即凍結機制的第一負責人，財務負責人、董事會祕書應協助其做好佔用即凍結工作。對於公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵佔公司資產的，監事會應依據事實和證據提請公司股東大會、董事會視情節輕重對直接責任人給予處分，對負有嚴重責任的董事予以罷免。
第四十條 公司董事會應建立對大股東所持股份的佔用即凍結機制，若發現控股股東和實際控制人違規侵佔公司資產的，公司董事會應立即申請司法凍結其持有公司的股份，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵佔資產。
公司董事長作爲佔用即凍結機制的第一負責人，財務負責人、董事會祕書應協助其做好佔用即凍結工作。對於公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵佔公司資產的，監事會應依據事實和證據提請公司股東大會、董事會視情節輕重對直接責任人給予處分，對負有嚴重責任的董事予以罷免。
第二節 股東大會的一般規定 第二節 股東大會的一般規定
第四十八條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：
(一)董事人數不足六人時;
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;
(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時;
(四)董事會認爲必要時;
(五)監事會提議召開時;
(六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。
第四十八條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：
(一)董事人數不足六人時;
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;
(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時;
(四)董事會認爲必要時;
(五)監事會提議召開時;
(六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。
第五十五條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所備案。
監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於 10%。
監事會和召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所提交有關證明材料。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。
監事會召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所提交有關證明材料。
第四節 股東大會提案與通知 第四節 股東大會提案與通知
第六十七條 對於股東大會提案，董事會按以下原則對提案進行審覈：
(一)關聯性。董事會對股東或監事會的提案進行審覈，對於提案涉及事項與公司有直接關係，並且不超出法律、法規和本章程規定的股東大會職權範圍的，應提交股東大會討論。對於不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將提案提交股東大會表決，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。
(二)程序性。董事會可以對股東或監事會提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合併表決，需徵得原提案人同意;原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，並按照股東大會決定的程序進行討論。
第六十七條 對於股東大會提案，董事會按以下原則對提案進行審覈：
(一)關聯性。董事會對股東或監事會的提案進行審覈，對於提案涉及事項與公司有直接關係，並且不超出法律、法規和本章程規定的股東大會職權範圍的，應提交股東大會討論。對於不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將提案提交股東大會表決，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。
(二)程序性。董事會可以對股東或監事會提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合併表決，需徵得原提案人同意;原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，並按照股東大會決定的程序進行討論。
第六十九條 股東大會的通知包括以下內容：
(一)會議的時間、地點和會議期限;
(二)提交會議審議的事項和提案;
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;
(五)會務常設聯繫人姓名，電話號碼。
(六)股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於 7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
股東大會的通知包括以下內容：
(一)會議的時間、地點和會議期限;
(二)提交會議審議的事項和提案;
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;
(五)會務常設聯繫人姓名，電話號碼;
(六)股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於 7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。
擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發佈股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東大會召開前一日下午 3:00，並不得遲於現場股東大會召開當日上午 9:30，其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午 3:00。
第五節 股東大會的召開 第五節 股東大會的召開
第七十六條 股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代爲出席和表決。
第七十七條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠
表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。
第七十八條 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。
第七十九條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權;
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;
(四)委託書簽發日期和有效期限;
(五)委託人簽名(或蓋章)。委託人爲法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第八十條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第七十六條 股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代爲出席和表決。
第七十七條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。
第七十八條 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的`代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。
第七十九條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權;
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;
(四)委託書簽發日期和有效期限;
(五)委託人簽名(或蓋章)。委託人爲法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第八十條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第八十一條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授
權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人爲法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作爲代表出席公司的股東大會。
第九十三條 股東大會應有會議記錄，由董事會祕書負責。會議記錄記載以下內容：
(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;
第九十三條 股東大會應有會議記錄，由董事會祕書負責。會議記錄記載以下內容：
(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名;
(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例;
(四)出席股東大會的流通股股東(包括股東代理人)和非流通股股東(包括股東代理人)所持有表決權的股份數，各佔公司總股份的比例;
(五)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;
(六)流通股股東和非流通股股東對每一決議事項的表決情況;
(七)股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明;
(八)律師及計票人、監票人姓名;
(九)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名;
(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例;
(四)出席股東大會的流通股股東(包括股東代理人)和非流通股股東(包括股東代理人)所持有表決權的股份數，各佔公司總股份的比例;
(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;
(六)流通股股東和非流通股股東對每一決議事項的表決情況;
(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明;
(六)律師及計票人、監票人姓名;
(七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第九十四條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會祕書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於二十年 。
第九十四條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會祕書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於二十年 。
第六節 股東大會網絡投票 第六節 股東大會網絡投票
第六節 股東大會網絡投票 本章節刪除。
第七節 股東大會的表決和決議 第七節 股東大會的表決和決議
第七節 股東大會的表決和決議 第七六節 股東大會的表決和決議
第一百零五條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。
第一百零五條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。
第一百零八條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少註冊資本;
(二)發行可轉換公司債券、普通債券及其他金融工具;
(三)公司的分立、合併、解散和清算;
(四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一第一百零八條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少註冊資本;
(二)發行可轉換公司債券、普通債券及其他金融工具;
(三)公司的分立、合併、解散和清算;
(四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的;
(五)股權激勵計劃;
(六)公司章程的修改;
(七)回購本公司股票;
(八)本章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
期經審計總資產30%的;
(五)股權激勵計劃;
(六)公司章程的修改;
(七)回購本公司股票;
(八)法律、行政法規或本章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第一百零九條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
第一百一十條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參
與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法迴避時，公司按照章程規定，在徵得有關部門的同意後，可以按照正常程序進行表決，並在股東大會決議公告中作出詳細說明。
公司關聯方的認定及關聯交易的審批權限按照深圳證券交易所的《股票上市規則》規定的標準執行。
第一百一十條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參
與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法迴避時，公司按照章程規定，在徵得有關部門的同意後，可以按照正常程序進行表決，並在股東大會決議公告中作出詳細說明。
公司關聯方的認定及關聯交易的審批權限按照深圳證券交易所的《股票上市規則》規定的標準執行。
第一百一十四條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，爲股東參加股東大會提供便利。
第一百二十五條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。
第一百二十五條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作爲內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
第五章 董事會 第五章 董事會
第一節 董 事 第一節 董 事
第一百三十一條 公司董事爲自然人。董事無需持有公司股份。 第一百三十一條 公司董事爲自然人。董事無需持有公司股份。
第一百三十三條 董事由股東大會選舉和更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時爲止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。公司不專設由職工代表擔任的董事。
第一百三十三條 董事由股東大會選舉和更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時爲止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。公司不專設由職工代表擔任的董事。
第一百六十條 獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，還具有以下特別職權：
(一)公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，以
及公司與關聯法人發生的交易金額在三百萬元以上，且佔公司最近經審計淨資產絕對值的0.5%以上的關聯交易，應由二分之一以上獨立董事事前書面認可後，方可提交董事會討論。
(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;
(三)向董事會提請召開臨時股東大會;
(四)提議召開董事會;
(五)獨立聘請外部審計機構或諮詢機構;
(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意;保留意見及理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。
如有關事項屬於需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
第一百六十條 獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予
董事的職權外，還具有以下特別職權：
(一)公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，以及公司與關聯法人發生的交易金額在三百萬元以上，且佔公司最近經審計淨資產絕對值的0.5%以上的關聯交易，應由二分之一以上獨立董事事前書面認可後，方可提交董事會討論。
(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;
(三)向董事會提請召開臨時股東大會;
(四)提議召開董事會;
