在日常生活和工作中，越來越多人會去使用協議，簽訂協議可以使雙方受到法律的保護。協議的注意事項有許多，你確定會寫嗎？以下是小編爲大家收集的有限合夥協議書範本，歡迎大家分享。
普通合夥人：_________________
有限合夥人：_________________
本有限合夥協議(下稱“本協議”)由以下雙方於__________年_____月_____日在____________共同訂立。
鑑於雙方均有意根據《合夥企業法》、相關法律法規的規定以及本協議所約定之條款和條件，發起設立一家有限合夥企業從事投資業務，雙方達成如下協議：
第一條定義
在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：
《合夥企業法》，指《中華人民共和國合夥企業法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議於2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。
有限合夥企業，指本協議雙方根據《合夥企業法》共同設立的有限合夥企業。
合夥人，指普通合夥人和有限合夥人。
普通合夥人，執行事務合夥人，指在本協議訂立時有限合夥企業唯一的普通合夥人、執行事務合夥人，即_______。
有限合夥人，指在本協議訂立時有限合夥企業唯一的有限合夥人，即_______。
總認繳出資額，指全體合夥人承諾向有限合夥企業繳付的、併爲普通合夥人所接受的現金總額。
認繳出資額，指某個合夥人承諾向有限合夥企業繳付的、併爲普通合夥人所接受的現金金額。
下文中普通合夥人和有限合夥人合稱爲“雙方”。
第二條有限合夥企業的設立
2.1設立依據
雙方同意根據《合夥企業法》及本協議約定的條款和條件，共同設立一家有限合夥企業。
2.2有限合夥企業名稱
有限合夥企業的名稱爲_____________合夥企業（有限合夥），下文簡稱爲有限合夥企業。
2.3主要經營場所
有限合夥企業的主要經營場所爲。
2.4合夥目的和經營範圍
2.4.1有限合夥企業全體合夥人設立有限合夥企業的目的爲從事股權投資和與股權投資相關的債權投資或其它可以轉換爲股權的投資工具，爲合夥人創造滿意的投資回報。
2.4.2有限合夥企業的經營範圍如下：從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資。
2.4.3具體經營範圍以企業登記機關最終覈准登記的經營範圍爲準。
2.5合夥人
2.5.1本合夥企業合夥人共_________人，其中普通合夥人_________人，有限合夥人_________人。
2.5.2有限合夥企業之普通合夥人爲_____________
住所：_________________
身份證號碼：_________________
2.5.3有限合夥企業之有限合夥人爲如下：
1、姓名：_________________
住所：_________________
身份證號碼：_________________
2、姓名：_________________
住所：_________________
身份證號碼：_________________
2.6經營期限
2.6.1有限合夥企業自營業執照簽發之日起成立，經營期限爲____________年。
第三條出資方式、出資額及出資期限
3.1出資方式
所有合夥人之出資方式均爲人民幣現金出資，自營業執照簽發日起，1個月內完成繳付。
認繳出資額
全體合夥人對有限合夥企業的總認繳出資額爲人民幣____________萬元。
其中，普通合夥人的認繳出資額爲人民幣__________萬元，佔總認繳出資額的____________%；有限合夥人的認繳出資額爲人民幣__________萬元，佔總認繳出資額__________%。
3.2出資繳付
普通合夥人應於有限合夥企業成立後根據情況就每筆出資簽發繳付出資通知書。各合夥人應於普通合夥人簽發的繳付出資通知書上載明的付款日或之前，將其出資通知書上載明其應繳付金額支付至普通合夥人指定的'賬戶。
第四條合夥人
4.1有限合夥人
4.1.1有限合夥人以其認繳的出資額爲限對有限合夥企業的債務承擔責任。
4.1.2有限合夥人不執行有限合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。任何有限合夥人均不得參與管理或控制有限合夥企業的投資業務及其他以有限合夥企業名義進行的活動、交易和業務，不得代表有限合夥企業簽署文件，亦不得從事其他對有限合夥企業形成約束的行爲。
4.1.3有限合夥人根據《合夥企業法》及本協議行使有限合夥人權利不應被視爲構成有限合夥人參與管理或控制有限合夥企業的投資業務或其他活動，從而引致有限合夥人被認定爲根據法律或其他規定需要對有限合夥企業之債務承擔連帶責任的普通合夥人。爲避免歧義，前述行使權利的行爲包括：
（1）參與決定普通合夥人入夥、退夥；
（2）對有限合夥企業的經營管理提出建議；
（3）參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所；
（4）獲取經審計的有限合夥企業財務會計報告；
（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合夥企業財務會計賬簿等財務資料；
（6）在有限合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟；
（7）普通合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者爲了有限合夥企業的利益以自己的名義提起訴訟；
（8）依法爲有限合夥企業提供擔保。
4.2普通合夥人
4.2.1普通合夥人對於有限合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
4.2.2有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。
4.2.3身份轉換
（1）經合夥人會議一致同意，有限合夥人可以轉變爲普通合夥人。
（2）有限合夥人轉變爲普通合夥人的，對其作爲有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
（3）經合夥人會議一致同意，普通合夥人可以轉變爲有限合夥人。
（4）普通合夥人轉變爲有限合夥人的，對其作爲普通合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
4.3有限合夥企業僅剩有限合夥人的，則有限合夥企業解散。
有限合夥企業僅剩普通合夥人的，可以轉爲普通合夥企業。
第五條合夥事務執行
5.1執行事務合夥人的條件和選擇程序
5.2有限合夥企業之執行事務合夥人應具備如下條件：
（1）系中華人民共和國公民，有完全的民事行爲能力；
（2）爲有限合夥企業的普通合夥人；
（3）雙方一致同意選擇普通合夥人擔任有限合夥企業的執行事務合夥人。
5.3執行事務合夥人的權限
執行事務合夥人擁有《合夥企業法》及本協議所規定的對於有限合夥企業事務的獨佔及排他的執行合夥事務的權利，對外代表有限合夥企業。
第六條有限合夥費用
6.1有限合夥費用
6.1.2有限合夥企業應直接承擔的費用包括與有限合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用，主要包括年度財務報表審計費、律師費、交易費、訴訟費和仲裁費、清算費、工商年檢等其他政府收費、有限合夥企業應繳納的稅金、有限合夥企業自身的費用開支等。
第七條合夥人會議
7.1合夥人會議
7.1.1合夥人會議爲合夥人之議事程序，由普通合夥人召集並主持。合夥人會議討論決定如下事項：
（1）聽取普通合夥人的年度報告；
（2）變更有限合夥企業的企業名稱；
（3）變更有限合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點；
（4）修改有限合夥協議；
（5）有限合夥企業的解散及清算事宜；
（6）執行事務合夥人除名；
（7）普通合夥人除名；
（8）法律、法規及本協議規定應當由合夥人會議決定的其他事項。
對前款所列事項合夥人以書面形式一致表示同意的，可以不召開合夥人會議，直接作出決議。
7.1.2合夥人會議分爲定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，普通合夥人及有限合夥人均可提議召開臨時會議。
7.1.3召開合夥人會議，應當於會議召開五日前通知全體合夥人；合夥人可以委託代表出席。
7.1.4合夥人會議決議須經全體合夥人一致同意方可作出。
第八條分配與虧損分擔
8.1分配
8.1.1有限合夥企業取得的收益在扣除本協議第六條所述有限合夥企業的費用後，按照合夥人的實繳出資比例進行分配。
8.2所得稅
8.2.1根據《合夥企業法》及相關稅務之規定，有限合夥企業並非所得稅納稅主體，由各合夥人自行按相關規定申報繳納所得稅，如法律要求有限合夥企業代扣代繳，則有限合夥企業將根據法律規定進行代扣代繳。
8.3虧損和債務承擔
8.3.1有限合夥企業的虧損由合夥人按照實繳出資比例共同分擔。
8.3.2有限合夥人以其認繳的出資額爲限對有限合夥企業的債務承擔責任，普通合夥人對有限合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
第九條權益轉讓
9.1有限合夥人持有的有限合夥權益轉讓
9.1.1有限合夥人向普通合夥人轉讓有限合夥權益的，普通合夥人有權自行決定是否接受該等轉讓。
9.1.2有限合夥人擬對外轉讓有限合夥權益的，應向普通合夥人提交書面申請，載明轉讓的權益份額以及擬轉讓價格。同等條件下，普通合夥人有優先受讓權。
9.2普通合夥人持有的有限合夥權益轉讓
9.2.1除依照本協議之明確規定進行的轉讓，普通合夥人不應以其他任何方式轉讓其持有的有限合夥權益。如出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之特殊情況，確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原普通合夥人之全部責任和義務，在經有限合夥人同意後方可轉讓，否則有限合夥企業進入清算程序。
9.3有限合夥權益質押
9.3.1合夥人不得將其持有的有限合夥權益進行質押。
第十條退夥
10.1有限合夥人退夥
10.1.1有限合夥人可依據本協議約定轉讓其持有的有限合夥權益從而退出有限合夥，除此之外，有限合夥人不得提出退夥或提前收回實繳出資額的要求。
10.1.2有限合夥人發生下列情形時，當然退夥：
（1）喪失償債能力；
（2）持有的有限合夥權益被法院強制執行；
（3）發生根據《合夥企業法》規定被視爲當然退夥的其他情形。
10.2普通合夥人退夥
10.2.1普通合夥人在此承諾，除非本協議另有明確約定，在有限合夥企業按照本協議約定解散或清算之前，普通合夥人始終履行本協議項下的職責；在有限合夥企業解散或清算之前，不要求退夥，不轉讓其持有的有限合夥權益；其自身亦不會採取任何行動主動解散或終止。
10.2.2普通合夥人發生下列情形時，當然退夥：
（1）依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；
（2）持有的有限合夥權益被法院強制執行；
（3）《合夥企業法》規定的其他情形。
10.2.3普通合夥人依上述約定當然退夥時，除非有限合夥企業立即接納了新的普通合夥人並任命其爲有限合夥企業的執行事務合夥人，否則有限合夥企業進入清算程序。
10.3執行事務合夥人除名及更換
10.3.1因執行事務合夥人故意或重大過失行爲，致使有限合夥企業受到重大損害或承擔有限合夥企業無力償還或解決的重大債務、責任時，經合夥人會議決議通過，有限合夥企業可將執行事務合夥人除名。
10.3.2若合夥人會議在作出執行事務合夥人除名決議之時有限合夥企業未能同時就接納新的執行事務合夥人作出決議，則有限合夥企業進入清算程序。
10.3.3執行事務合夥人更換應履行如下程序：
（1）合夥人會議在作出執行事務合夥人除名決議之同時就接納新的執行事務合夥人作出決議；
（2）新的執行事務合夥人簽署書面文件確認同意受本協議約束並履行本協議規定的應由執行事務合夥人履行的職責和義務。
10.4自第13.3.3條所述程序全部履行完畢之日起，執行事務合夥人退出有限合夥企業，停止執行有限合夥事務並向合夥人會議同意接納的新的執行事務合夥人交接有限合夥事務。
第十一條違約責任
11.1合夥人違反本協議的，應當依法或依照本協議的約定承擔相應的違約責任。
11.2由於一方違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
第十二條法律適用和爭議解決
12.1法律適用
本協議適用中華人民共和國法律。
12.2爭議解決
因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應由雙方通過友好協商解決。如雙方不能協商解決，則應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會，按該會當時有效的仲裁規則在上海仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。
第十三條解散和清算
13.1解散
13.1.1當下列任何情形之一發生時，有限合夥企業應當解散：
（1）有限合夥企業經營期限屆滿；
（2）合夥人已不具備法定人數滿三十（30）日；
（3）執行事務合夥人被除名且有限合夥企業沒有接納新的執行事務合夥人；
（4）執行事務合夥人提議並經全體合夥人表決通過；
（5）有限合夥企業被吊銷營業執照；
（6）出現《合夥企業法》及本協議規定的其他解散原因。
13.2清算
13.2.1清算人由普通合夥人擔任。
13.2.2在確定清算人以後，所有有限合夥企業未變現的資產由清算人負責管理。
13.3清算清償順序
13.3.1有限合夥企業經營期滿或終止清算時，有限合夥企業財產按下列順序進行清償及分配：
（1）支付清算費用；
（2）支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；
（3）繳納所欠稅款；
（4）清償有限合夥企業的債務；
（5）根據本協議約定的收益分配原則和程序在所有合夥人之間進行分配。
13.4有限合夥企業財產不足以清償有限合夥企業債務的，由普通合夥人向債權人承擔無限連帶清償責任。
第十四條其他
14.1不可抗力
14.1.1 “不可抗力”指在本協議簽署後發生的、本協議簽署時不能預見的、其發生與後果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、颱風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行爲（包括重大法律變更或政策調整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件。
14.1.2如果發生不可抗力事件，影響一方履行其在本協議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視爲違約。
14.2標題
14.2.1本協議各部分的標題僅爲索引方便而設，標題不應構成對本協議及其條款的定義、限制或擴大範圍。
14.3可分割性
14.3.1如本協議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其餘條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性並不受影響。
14.4簽署文本
14.4.1本協議雙方簽署正本一式__________份，各份具有同等法律效力。
各合夥人簽字：_________________
日期：_________________
