在現在社會，協議書使用的情況越來越多，簽訂協議書可以使雙方受到法律的保護。那麼協議書怎麼寫才能發揮它最大的作用呢？以下是小編收集整理的有限合夥協議書，歡迎大家借鑑與參考，希望對大家有所幫助。
有限合夥協議書1
甲方：
身份證號：
乙方：
身份證號：
第一條、甲乙雙方共同投資人（以下簡稱“共同投資人”）經友好協商，根據中華人民共和國法律、法規的規定，就各方共同出資並由甲方以其名義享有_________股權，並作爲發起人參與_________公司的發起設立事宜，達成如下協議。
第二條、共同投資人的投資額和投資方式
共同出資人的出資額爲人民幣_________元，其中甲方出資_________元，佔出資總額的_________%；乙方出資_________元，佔出資總額的_________%。
雙方一致同意甲方用出資總額_________的股權作爲出資，參與股份公司的發起設立，共同投資人將持有股份公司股本總額的_________%。
第三條、利潤分享和虧損分擔
共同投資人按其出資額佔出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔共同投資的虧損。
共同投資人各自以其出資額爲限對共同投資承擔責任，共同投資人以其出資總額爲限對股份有限公司承擔責任。
共同投資人的出資形成的股份及其孳生物爲共同投資人的共有財產，由共同投資人按其出資比例共有。
若共同投資的股份轉讓後，各共同投資人有權按其出資比例取得財產。
第四條、事務執行
1、共同投資人委託甲方代表全體共同投資人執行共同投資的日常事務，包括但不限於
（1）在股份公司發起設立階段，行使及履行作爲股份有限公司發起人的權利和義務。
（2）在股份公司成立後，行使其作爲股份公司股東的權利、履行相應義務。
（3）收集共同投資所產生的孳息，並按照本協議有關規定處置。
2、其他投資人有權檢查日常事務的執行情況，甲方有義務向乙方報告共同投資的經營狀況和財務狀況。
3、甲方執行共同投資事務所產生的收益歸共同投資人，所產生的虧損或者民事責任，由共同投資人承擔。
4、甲方在執行事務時如因其過失或不遵守本協議而造成共同投資人損失時，應承擔賠償責任。
5、共同投資人可以對甲方執行共同投資事務提出異議。提出異議時，應暫停該項事務的執行。如果發生爭議，由共同投資人共同決定。
6、共同投資的下列事務必須經共同投資人同意
（1）轉讓共同投資於股份有限公司的股份。
（2）以上述股份對外出質。
（3）更換事務執行人。
第五條、投資的轉讓
1、共同投資人向共同投資人以外的人轉讓其在共同投資中的全部或部分出資額時，須經共同投資人同意。
2、共同投資人之間轉讓在共同投資中的全部或部分投資額時，應當通知其他共同出資人。
3、共同投資人依法轉讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優先受讓的權利。
第六條、其他權利和義務
1、甲方及其他共同投資人不得私自轉讓或者處分共同投資的股份。
2、共同投資人在股份有限公司登記之日起_____年內，不得轉讓其持有的股份及出資額。
3、股份有限公司成立後，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額。
4、股份有限公司不能成立時，對設立行爲所產生的債務和費用按各共同投資人的出資比例分擔。
第七條、違約責任
爲保證本協議的實際履行，甲方自願提供其所有的財產向其他共同投資人提供擔保。甲方承諾在其違約並造成其他共同投資人損失的情況下，以上述財產向其他共同投資人承擔違約責任。
第八條、其他
1、本協議未盡事宜由共同投資人協商一致後，另行簽訂補充協議。
2、本協議經全體共同投資人簽字蓋章後即生效。本協議一式_________份，共同投資人各執______份。
甲方（簽字）：
簽訂地點：
_________年________月______日
乙方（簽字）：
簽訂地點：
_________年________月______日
有限合夥協議書2
第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國合夥企業法》（以下簡稱《合夥企業法》）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。
第二條 本企業爲有限合夥企業，是根據協議自願組成的共同經營體。全體合夥人願意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。
第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定爲準。
第四條 本協議經全體合夥人簽名、蓋章後生效。合夥人按照合夥協議享有權利，履行義務。
第二章 合夥企業的名稱和主要經營場所的地點
第五條 合夥企業名稱：
第六條 企業經營場所：
第三章 合夥目的和合夥經營範圍（及合夥期限）
第七條 合夥目的：爲了保護全體合夥人的合夥權益，使本合夥企業取得最佳經濟效益。
（注：可根據實際情況，另行描述）
第八條 合夥經營範圍：。
合夥期限：_____________年。
第四章 合夥人的姓名或者名稱、住所
第九條 合夥人共_______個，分別是：
1．普通合夥人：；
住所（址）：，
證件號碼：；
2．有限合夥人（注：選擇其中之一）：；
住所（址）：，
身份證號碼：；
3．有限合夥人（注：選擇其中之一）：；
住所（址）：，
身份證號碼：；
4．有限合夥人（注：選擇其中之一）：；
住所（址）：，
身份證號碼：；
5．有限合夥人（注：選擇其中之一）：；
住所（址）：，
身份證號碼：；
（注：可續寫。有限合夥企業由二個以上五十個以下合夥人設立；但是，法律另有規定的除外。有限合夥企業至少應當有一個普通合夥人。）以上普通合夥人爲自然人的，都具有完全民事行爲能力。
第五章 合夥人的出資方式、數額和繳付期限
第十條 合夥人的出資方式、數額和繳付期限
1．普通合夥人：。
以貨幣出資萬元，以（實物、知識產權、土地使用權、勞務或其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇）作價出資萬元，總認繳出資萬元，佔註冊資本的80％。首期實繳出資_______萬元，在申請合夥企業設立登記前繳納，其餘認繳出資在領取營業執照之日起_______個月內繳足。
2．有限合夥人1：____________。以貨幣出資萬元，以（實物、知識產權、土地使用權或其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇）作價出資萬元，總認繳出資_______萬元，佔註冊資本的_____％。首期實繳出資_______萬元，在申請合夥企業設立登記前繳納，其餘認繳出資在領取營業執照之日起_______個月內繳足。
3．有限合夥人2：____________。以貨幣出資萬元，以（實物、知識產權、土地使用權或其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇）作價出資萬元，總認繳出資_______萬元，佔註冊資本的____％。首期實繳出資_______萬元，在申請合夥企業設立登記前繳納，其餘認繳出資在領取營業執照之日起_______個月內繳足。
4．有限合夥人3：____________。以貨幣出資萬元，以（實物、知識產權、土地使用權或其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇）作價出資萬元，總認繳出資_______萬元，佔註冊資本的______％。首期實繳出資_______萬元，在申請合夥企業設立登記前繳納，其餘認繳出資在領取營業執照之日起_______個月內繳足。
5．有限合夥人4：____________。以貨幣出資萬元，以（實物、知識產權、土地使用權或其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇）作價出資萬元，總認繳出資_______萬元，佔註冊資本的_______％。首期實繳出資_______萬元，在申請合夥企業設立登記前繳納，其餘認繳出資在領取營業執照之日起_______個月內繳足。
（注：可續寫。以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。有限合夥人不得以勞務出資。）
第六章 利潤分配、虧損分擔方式
第十一條 合夥企業的利潤分配，按如下方式分配：。
第十二條 合夥企業的虧損分擔，按如下方式分擔：。
（注：不得約定將全部利潤分配給部分合夥人或者由部分合夥人承擔全部虧損。合夥協議未約定或者約定不明確的，由合夥人協商決定；協商不成立的，由合夥人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合夥人平均分配、分擔。）
第七章 合夥事務的執行
第十三條 有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。執行事務合夥人應具備如下條件：_____________________，並按如下程序選擇產生：_____________________。經全體合夥人決定（注：也可依據《合夥企業法》第二十六條的規定在本條約定其它決定方式，例如“經三分之二以上合夥人決定”），委託（列出所委託合夥人）執行合夥事務；其中法人合夥人委派代表其執行合夥事務，其他合夥人不再執行合夥事務。執行合夥事務的合夥人對外代表企業。
第十四條 不執行合夥事務的合夥人有權監督執行事務合夥人執行合夥事務的情況。執行事務合夥人應當定期向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的經營和財務狀況，其執行合夥事務所產生的收益歸合夥企業，所產生的費用和虧損由合夥企業承擔。
第十五條 合夥人分別執行合夥事務的，執行事務合夥人可以對其他合夥人執行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執行。如果發生爭議，依照本協議第十六條的規定作出表決。受委託執行合夥事務的合夥人不按照合夥協議的決定執行事務的，其他合夥人可以決定撤銷該委託。
執行事務合夥人的除名條件爲：
____________________________。
執行事務合夥人的更換程序爲：。
第十六條 合夥人對合夥企業有關事項作出決議，實行普通合夥人一人二十票投票權，有限合夥人一人一票投票權的表決辦法，普通合夥人作爲合夥事務具體執行人有一票否決權。（注：也可依據《合夥企業法》第三十條的規定在本條約定其它的表決辦法）
第十七條 合夥企業的下列事項應當經全體合夥人一致同意：
依據《合夥企業法》第三十一條的規定在本條約定其它同意方式，約定下列全部或某一事項“當普通合夥人不在場時應當經三分之二以上合夥人同意”或“經普通合夥人授權委派事務執行人同意”決定。
（一）改變合夥企業的名稱；
（二）改變合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點；
（三）處分合夥企業的不動產；
（四）轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利；
（五）以合夥企業名義爲他人提供擔保；
（六）聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
第十八條 普通合夥人不得自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務；有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務（也可依據《合夥企業法》第七十一條的規定在本條約定其它情形）。除經普通合夥人同意（注：也可依據《合夥企業法》第三十二條的規定在本條約定其它同意方式）外，合夥人不得同本合夥企業進行交易。有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易（也可依據《合夥企業法》第七十條的規定在本條約定其它情形）。
第十九條 合夥人經全體合夥人決定，可以增加或者減少對合夥企業的出資。（注：也可依據《合夥企業法》第三十四條的規定在本條約定其它決定方式）
第二十條 有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業，有《合夥企業法》第六十八條規定的行爲，不視爲執行合夥事務。
第八章 入夥與退夥
第二十一條 新合夥人入夥，經全體合夥人一致同意
（注：也可依據《合夥企業法》第四十三條的規定在本條約定其它同意方式），依法訂立書面入夥協議。訂立入夥協議時，原合夥人應當向新合夥人如實告知原合夥企業的經營狀況和財物狀況。入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任（注：也可依據《合夥企業法》第四十四條的規定在本條約定新合夥人的其它權利和責任）。新普通合夥人對入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任；新入夥的有限合夥人對入夥前有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額爲限承擔責任。
第二十二條 有《合夥企業法》第四十五條規定的情形之一的，合夥人可以退夥。（注：合夥協議約定合夥期限的，保留；否則，刪除）合夥人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前三十日通知其他合夥人。（注：合夥協議未約定合夥期限的，保留；否則，刪除）合夥人違反《合夥企業法》第四十五、或四十六條規定退夥的，應當賠償由此給合夥企業造成的損失。
第二十三條 普通合夥人有《合夥企業法》第四十八條規定的情形之一的和有限合夥人有《合夥企業法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退夥。
普通合夥人被依法認定爲無民事行爲能力人或者限制民事行爲能力人的，經其他合夥人一致同意，可以依法轉爲有限合夥人。退夥事由實際發生之日爲退夥生效日。
第二十四條 合夥人有《合夥企業法》第四十九條規定的情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其除名。對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。
第二十五條 普通合夥人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合夥人在合夥企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，經全體合夥人一致同意(注：也可依據《合夥企業法》第五十條的規定在本條約定其它同意方式)，從繼承開始之日起，取得該合夥企業的合夥人資格。作爲有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作爲有限合夥人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在有限合夥企業中的資格。有《合夥企業法》第五十條規定的情形之一，合夥企業應當向合夥人的繼承人退還被繼承合夥人的財產份額。普通合夥人的繼承人爲無民事行爲能力人或者限制民事行爲能力人的，經全體合夥人一致同意，可以依法成爲有限合夥人。全體合夥人未能一致同意的，合夥企業應當將被繼承合夥人的財產份額退還該繼承人。經全體合夥人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物(注：也可依據《合夥企業法》第五十二條的規定在本條約定其它決定方式和退還辦法)。
第二十六條 普通合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任;退夥時，合夥企業財產少於合夥企業債務的，該退夥人應當依照本協議第十一條的規定分擔虧損。有限合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的有限合夥企業債務，以其退夥時從有限合夥企業中取回的財產承擔責任。
第二十七條 經全體合夥人一致同意(注：也可依據《合夥企業法》第八十二條的規定在本條約定其它同意方式)，普通合夥人可以轉變爲有限合夥人，或者有限合夥人可以轉變爲普通合夥人。
有限合夥人轉變爲普通合夥人的，對其作爲有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合夥人轉變爲有限合夥人的，對其作爲普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
第九章 爭議解決辦法
第二十八條合夥人履行合夥協議發生爭議的，合夥人可以通過協商或者調解解決。不願通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合夥協議約定的仲裁條款或者事後達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。合夥協議中未訂立仲裁條款，事後又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。
第十章合夥企業的解散與清算
第二十九條 合夥企業有下列情形之一的，應當解散：
(一)合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營;
(二)合夥協議約定的解散事由出現;
(三)全體合夥人決定解散;
(四)合夥人已不具備法定人數滿三十天;
(五)合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現;
(六)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(七)法律、行政法規規定的其他原因。
第三十條 合夥企業清算辦法應當按《合夥企業法》的規定進行清算。清算期間，合夥企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。
合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務後的剩餘財產，依照第十一條的規定進行分配。
第三十一條清算結束後，清算人應當編制清算報告，經全體合夥人簽名、蓋章後，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業註銷登記。
第十一章違約責任
第三十二條合夥人違反合夥協議的，應當依法承擔違約責任。
第十二章其他事項
第三十三條 經全體合夥人協商一致(注：也可根據《合夥企業法》第十九條第二款另行約定)，可以修改或者補充合夥協議。
第三十四條本協議一式份，合夥人各持一份，並報合夥企業登記機關一份。(注：此條供合夥人參考，設立合夥企業必須依法向企業登記機關提交合夥協議)
本協議未盡事宜，按國家有關規定執行。
全體合夥人簽名、蓋章：
(注：可選擇。合夥人爲自然人的應簽名，爲法人、其他組織的應加蓋公章)
簽訂日期：年月日
有限合夥協議書3
第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱《合夥企業法》)及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。
第二條 本企業爲有限合夥企業，是根據協議自願組成的共同經營體。全體合夥人願意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。
第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定爲準。
第四條 本協議經全體合夥人簽名、蓋章後生效。合夥人按照合夥協議享有權利，履行義務。
第二章 合夥企業的名稱和註冊地址
第五條 企業名稱：【】
第六條 註冊地址：【】
第三章 合夥目的、經營範圍和經營期限
第七條 合夥目的：
7.1 繁榮市場經濟，通過合法經營實現資產增值;
7.2 各有限合夥人用募集的【 】萬資金通過認購增資的方式取得【 】XX公司(以下簡稱"公司")【 】%的股權(詳情見附件)。
第八條 合夥經營範圍：企業管理及諮詢(以工商覈准登記的爲準)。
第九條 合夥經營期限
本合夥企業的經營期限爲二十年，自合夥企業成立之日起計算。合夥企業營業執照頒發之日，爲合夥企業成立之日。合夥企業經營期限屆滿的，經普通合夥人決定，可以延長。
第四章 合夥人及合夥人出資方式、數額及繳付期限
第十條 合夥人姓名、住所(址)等相關資料
第五章 收益分配、虧損分擔方式
第十二條 收益分配
12.1 各合夥人按照各自實繳的出資比例分配收益。
12.2 合夥企業的收益包括從公司取得的分紅款和減持公司股份而取得的轉讓款。合夥企業的收入在扣除經營管理成本和費用後形成合夥企業的收益。
第十三條 虧損分擔：
13.1 普通合夥人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任;
13.2 有限合夥人對合夥企業的債務以其認繳的出資額爲限承擔責任。
第六章 合夥事務的執行
第十四條 合夥事務的執行
14.1 執行合夥事務的合夥人
全體合夥人一致同意：委託普通合夥人劉X爲本企業執行合夥事務的合夥人(以下簡稱"執行合夥人")。執行合夥人發生變更的，全體合夥人應簽署修訂後的合夥協議。
14.2 執行合夥人對外代表企業並執行合夥事務，有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。執行合夥人執行事務所產生的收益歸合夥企業，所產生的虧損和民事責任由合夥企業承擔。
14.3 執行合夥人的權限和責任如下：
14.3.1 決定有限合夥人的入夥事宜;
14.3.2 決定本合夥協議的修訂和補充;
14.3.3 決定有限合夥人的合夥份額向執行合夥人、其他合夥人或第三人轉讓、減資退夥(以下統稱爲"退夥")事宜;
14.3.4 決定合夥企業對公司股權(出資)的減持方案和合夥企業的分紅方案;
14.3.5 決定合夥企業的名稱、改變合夥企業的經營範圍或主要經營場所的地點、處分合夥企業的不動產、轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利、以合夥企業名義爲他人提供擔保、聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員;
14.3.6 應當在每年度前三個月內向其他合夥人報告合夥企業前一年合夥事務執行情況以及合夥企業的經營和財務狀況。
第七章 有限合夥人的入夥與退夥
第十五條 入夥
15.1 入夥分爲增資入夥和受讓份額入夥兩種方式。合夥企業有新的有限合夥人入夥時，須經執行合夥人同意，並依法訂立書面協議。訂立書面協議時，執行合夥人應向新合夥人告知本企業的經營狀況和財務狀況。
15.2 入夥的新有限合夥人與原有限合夥人享有同等權利，承擔同等責任。入夥協議另有約定的，從其約定。
第十六條 退夥
16.1 退夥分爲減資退夥和轉讓份額退夥兩種方式。
16.2 有限合夥人根據執行合夥人的決定向執行合夥人、其他合夥人轉讓合夥份額時，需簽訂相應的轉讓協議。
16.3 有限合夥人未經執行合夥人的書面許可，不得向非合夥人轉讓合夥份額。如其向其他合夥人轉讓合夥份額，則執行合夥人在同等條件下有優先購買權。
16.4 在合夥企業存續期間，有下列情形之一的，有限合夥人應當退夥：
16.4.1 全體合夥人一致同意;
16.4.2 發生合夥人難以繼續參加合夥的事由;
16.5 有限合夥人有下列情形之一的，當然退夥：
16.5.1 作爲合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
16.5.2 法律規定合夥人必須具有相關資格而喪失該資格;
16.5.3 合夥人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。
在16.4及16.5的情形下，對合夥人的退夥決議應當書面通知退夥人。退夥人接到通知之日，退夥生效。同時，執行合夥人有權對該合夥人持有的合夥份額進行回購，回購價格按如下規則進行計算：。
公司在獲得累計【 】萬元的融資前，回購價格爲(合夥人已付全部認繳出資價款+央行公佈當期一年期存款定期利息);否則，回購價格爲以下之較高者：(i)合夥人已付出資認繳款的【 】倍;或(ii)認繳出資額所對應的公司最近一輪投後融資估值的【 】%(計算公式：最近一輪投後融資估值×股權×【 】%)。自支付完畢回購價款之日起，該方對已回購的股東股權不再享有任何權利。
16.6 有限合夥人有下列情形之一的，經執行合夥人決定，可以將其除名：
16.6.1 未履行出資義務;
16.6.2 具有給合夥企業造成嚴重損失的行爲;
16.6.3 有限合夥人存在嚴重過錯的行爲：包括但不限於泄露公司商業祕密、違反競業禁止義務等;
16.6.4 嚴重違反合夥協議約定的義務;
合夥人違反前項規定退夥的，應當賠償由此給合夥企業造成的損失。
對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。合夥人被除名後，其持有的合夥份額由執行合夥人回購，回購價格爲零。
第十七條 非根據本協議約定的事由，合夥企業的普通合夥人和有限合夥人身份不得互換。
第八章 爭議解決辦法
第十八條 合夥人履行合夥協議中發生爭議的，各合夥人應通過友好協商解決。若協商未果，有關方應向合夥企業所在地的法院申請訴訟解決。
第九章 合夥企業的解散與清算
第十九條 合夥企業有下列情形之一的，應當解散：
19.1 執行合夥人在經營期限內或其屆滿時決定不再經營;
19.2 合夥人已不具備法定人數;
19.3 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
19.4 法律、行政法規規定的其他原因。
第二十條 合夥企業的清算
合夥企業清算辦法應當按《合夥企業法》的規定進行清算。清算期間，合夥企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。
合夥企業財產在支付清算費用、職工工資、繳納所欠稅款、清償債務後的剩餘財產，依照各合夥人的實繳出資比例進行分配。
第二十一條 清算結束後，清算人應當編制清算報告，經全體合夥人簽名、蓋章後，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業註銷登記。
第十章 違約責任
第二十二條 執行合夥人故意違反法律和本協議給合夥企業和有限合夥人造成重大損失的，應當承擔賠償責任。
第二十三條 有限合夥人違反法律和本協議的規定，給合夥企業或其他合夥人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十一章 其他事項
第二十四條 在有限責任合夥人出資後，公司同意向該有限責任合夥人授予【 】。具體細則由公司另行制定。
第二十五條 本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。
第二十六條 本協議一式【 】份，合夥人各持一份，其餘報合夥企業登記機關。
第二十七條 本協議自合夥企業完成設立登記之日起生效。
以下無正文
(本頁無正文，爲【】有限合夥企業合夥協議之簽署頁)
全體合夥人(簽字)：
年 月 日
有限合夥協議書4
第一條根據《民法典》和《中華人民共和國合夥企業法》及《中華人民共和國合夥企業登記管理辦法》的有關規定，經全體合夥人協商一致，設立(有限合夥)，並簽訂如下協議。
第二條本企業爲有限合夥企業，是根據協議自願組成的共同經營體，全體合夥人願自覺遵守本協議，依法納稅，守法經營。
第三條企業名稱：________________(有限合夥)
第四條經營場所：________________
第五條合夥目的：________________
第六條經營範圍：________________
(以上經營範圍以工商行政管理機關覈准登記爲準)
合夥期限：__________
第七條合夥人姓名或名稱、住所、出資方式、數額和繳付期限
普通合夥人單位：__________萬元
第八條利潤分配、虧損分擔方式
1、企業的利潤和虧損，由合夥人依照出資比例分配和分擔。
2、企業每年年底進行次利潤分配或虧損分擔。
3、合夥財產不足清償合夥債務時，普通合夥人對合夥企業承擔連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額爲限對合夥企業債務承擔責任。
第九條合夥事務執行
1、全體合夥人共同委託一個合夥人爲企業執行合夥事務的合夥人，其他合夥人不再執行合夥事務。
2、執行合夥事務的合夥人對外代表企業。
3、不執行事務的合夥人有權監督執行事務合夥人，檢查執行事務合夥人執行合夥事務的情況。
4、根據合夥人要求，執行事務合夥人應向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的經營狀況和財務狀況。
5、執行事務合夥人執行合夥企業事務時產生的收益歸合夥企業，所產生費用和虧損由合夥企業承擔。
6、被委託執行合夥事務的合夥人不按照合夥協議或者全體合夥人的決定執行事務的，其他合夥人可以決定撤消委託。
7、合夥人對合夥企業有關事項作出決議，實行合夥人一人一票表決權;除法律、法規、規章和本協議另有規定以外，決議應經全體合夥人過半數表決通過;但下列事項應當經全體合夥人一致同意。
改變合夥企業名稱;
改變合夥企業經營範圍、主要經營場所地點;
處分合夥企業不動產;
轉讓或者處分合夥企業知識產權和其他財產權利;
以合夥企業名義爲他人提供擔保;
聘任合夥人以外的人擔任合夥企業經營管理人員;
(7)修改合夥協議內容。
8、合夥人不得自營或者同他人合夥經營與本企業相競爭的業務，損害本企業利益，有限合夥人除外。
9、有限合夥人未經授權以有限合夥企業名義與他人進行交易，給有限合夥企業或者其他合夥人造成損失的，該有限合夥人承擔賠償責任。
第十條執行事務合夥人的條件和選擇程序
執行事務合夥人由全體合夥人共同委託產生，並且需要具備以下條件;
1、充分執行本合夥協議;
2、對全體合夥人負責;
3、接受全體合夥人委託，對企業的經營負責;
4、有限合夥人不執行合夥事務。
第十一條執行事務合夥人權限和違約處理辦法
執行事務合夥人的權限：__________執行事務合夥人對外代表企業，對全體合夥人負責。
1、負責召集合夥人會議，並向合夥人報告工作;
2、執行全體合夥人的決議;
3、主持企業的生產經營管理工作，決定企業的經營計劃和投資方案;
4、指定企業的年度財務預算方案、決算方案;
5、制定企業的基本管理制度，擬訂管理機構設置方案;
6、全體合夥人委託的其他職權。
違約處理辦法;執行事務合夥人因故意或者重大過失造成合夥企業債務的，由執行事務合夥人承擔賠償責任。
第十二條執行事務合夥人的除名條件和更換程序
被委託執行合夥企業事務的合夥人不按照合夥協議或者全體合夥人的決定執行事務的，其他合夥人可以決定撤銷委託，對執行事務合夥人除名或予以更換。
第十三條合夥人入夥
1、新合夥人(含有限合夥人)入夥時，經全體合夥人同意，並依法訂立書面協議。訂立書面協議時，原合夥人向新合夥人告知合夥企業的經營狀況和財務狀況。
2、新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。新合夥人對入夥前合夥企業債務承擔連帶責任;新入夥的有限合夥人對入夥前合夥企業的債務，以其認繳的出資額爲限承擔責任。
3、有限合夥人入夥應當按照合夥協議按期足額繳納出資，以出資爲限承擔責任。
第十四條合夥人的退夥
合夥人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前3日通知其他合夥人。擅自退夥的，應當賠償由此給合夥企業造成的損失。
有限合夥人可以向合夥人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，但應當提前3日通知其他合夥人。
合夥人有《合夥企業法》第四十八條規定之情形之一的，當然退夥。其中，有限合夥人有《合夥企業法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退夥。
合夥人退夥，其他合夥人應當與該退夥人按照退夥時的合夥企業財產進行清算，退還退夥人的財產份額。
有限合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的有限合夥企業債務，以其退夥時從企業中取回的財產承擔責任。
第十五條有限合夥人和普通合夥人的相互轉變程序
經全體合夥人同意有限合夥人和普通合夥人可以相互轉變。
第十六條爭議解決辦法
合夥人履行合夥協議發生爭議，本着友好協商的原則，由全體合夥人進行協商、協調解決;合夥人不願通過協商、協調解決或者協商、協調不成的，向仲裁機構申請仲裁，或者直接依照相關法律、法規向人民法院進行起訴。
第十七條解散與清算
本企業出現《合夥企業法》第85條規定的情形之一的，應當解散，由清算人進行清算。
清算結束後，編制清算報告，經全體合夥人簽字、蓋章，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理企業註銷登記。
第十八條違約責任
合夥人違反合夥協議的，依法承擔違約責任，對合夥企業造成財產和名譽損失的，承擔賠償責任。
第十九條本協議中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定爲準。
第二十條其他事項
1、企業登記事項以登記機關覈定爲準。
2、本協議一式份，合夥人各持一份，企業留存一份，報登記機關一份。
3、本協議未詳盡的，依據《合夥企業法》和相關法律執行。
全體合夥人簽字：__________
________年________月________日
有限合夥協議書5
一、制定合夥協議前，全體合夥人和法人或其他組織委派的代表及全體合夥人和法人或其他組織委派的代表共同委託的合夥企業登記代理人應當閱讀過《中華人民共和國合夥企業法》並確知其享有的權利和應承擔的義務。
二、本協議樣本是高縣工商行政管理局爲方便申請人辦理合夥企業登記而擬訂的，僅供申請人蔘考，並非強制使用。申請人可以依法另行制定本企業協議。
三、申請人借鑑本協議樣本時，除《中華人民共和國合夥企業法》第十八條、第六十三條所規定的絕對必要記載事項外，其餘條款可以根據情況增加或刪減;合夥人也可以根據情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增刪的條款或者修改的內容不得與《中華人民共和國合夥企業法》及其他法律、行政法規的強制性規定相牴觸。
四、本章程樣本中凡加“注”的地方，根據企業的實際情況確定後去掉所“注”內容。
有限合夥協議
第一章 總則
第一條 爲維護合夥企業、合夥人的合法權益，規範合夥企業的組織和行爲，根據《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱《合夥企業法》)和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本協議。
第二條 合夥企業是由普通合夥人和有限合夥人組成的有限合夥企業，普通合夥人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額爲限對合夥企業債務承擔責任。
第三條 本協議自生效之日起，即對全體合夥人具有約束力。
第四條 本協議中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定爲準。
第二章 合夥企業的名稱和主要經營場所
第五條 合夥企業名稱：
第六條 合夥企業主要經營場所：
第三章 合夥企業的目的與經營範圍
第七條 合夥企業的目的：通過合夥，將有不同資金條件和不同技術、管理能力的人或企業組織起來，集中多方力量共同從事經營活動，相互彌補各自的缺陷，實現一方在一定期限內難以實現的經營目的，分享經營所得。
第八條 合夥企業的經營範圍：
(注：根據實際情況具體填寫，但以登記機關覈定爲準。)
合夥企業根據實際情況，可改變經營範圍，但是應當於全體合夥人決定之日起十五日內辦理變更登記。
第四章 合夥人的姓名(名稱)、住所
第九條 合夥企業由 個合夥人共同出資設立，其中普通合夥人 個，有限合夥人 個。
普通合夥人：
姓名或名稱 住所
有限合夥人
姓名或名稱 住所
(注：有限合夥企業由二個以上五十個以下合夥人設立。但是，法律另有規定的除外。有限合夥企業至少應當有一個普通合夥人。國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性事業單位不得成爲普通合夥人，)
第五章 合夥人的出資方式、數額和繳付期限
第十條 合夥人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，普通合夥人可以用勞務出資，有限合夥人不得以勞務出資。合夥人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，評估作價方式爲全體合夥人協商確定(注：也可以由全體合夥人委託法定評估機構評估)。合夥人以勞務出資的，其評估辦法由全體合夥人協商確定。以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。
經評估和協商，合夥人的姓名(名稱)、合夥性質、出資額、出資方式、繳付期限如下： 單位：萬元
姓名或名稱 合夥性質 出資額 出資方式 繳付期限
(注：出資方式應註明爲貨幣、實物、知識產權、土地使用權或其他財產權利等;繳資次數超過兩期的，應按實際情況續填本表)有限合夥人應當按照合夥協議的.約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，並對其他合夥人承擔違約責任。
第六章 利潤分配、虧損分擔方式
第十一條 此條自擬(注：有限合夥企業不得將全部利潤分配給部分合夥人;但是，合夥協議另有約定的除外。)
第七章 合夥事務的執行
第十二條 有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。委託 個普通合夥人(注：作爲合夥人的法人、其他組織執行合夥事務的，由其委派的代表執行)對外代表合夥企業執行合夥事務，執行事務合夥人應當定期(注：可規定季、半年、年度)向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的經營和財務狀況，其執行合夥事務所產生的收益歸合夥企業，所產生的費用和虧損由合夥企業承擔。其他合夥人不再執行合夥事務，不執行合夥事務的合夥人有權監督執行事務合夥人執行合夥事務的情況。合夥人爲了解合夥企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱合夥企業會計賬簿等財務資料。受委託執行合夥事務的合夥人不按照合夥協議或者全體合夥人的決定執行事務的，其他合夥人可以決定撤銷該委託。
有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。有限合夥人的下列行爲，不視爲執行合夥事務：
(一)參與決定普通合夥人入夥、退夥;
(二)對企業的經營管理提出建議;
(三)參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所;
(四)獲取經審計的有限合夥企業財務會計報告;
(五)對涉及自身利益的情況，查閱有限合夥企業財務會計賬簿等財務資料;
(六)在有限合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟;
(七)執行事務合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者爲了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;
(八)依法爲本企業提供擔保。
第十三條：合夥人對合夥企業有關事項作出決議，實行合夥人一人一票並經全體合夥人過半數通過的表決辦法(注：此辦法可另作約定)。本協議對合夥企業的表決辦法另有規定的，從其規定。
第十四條：合夥企業的下列事項應當經全體合夥人一致同意：
(一)改變合夥企業的名稱;
(二)改變合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點;
(三)處分合夥企業的不動產;
(四)轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利;
(五)以合夥企業名義爲他人提供擔保;
(六)聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
(注：本條可另作約定)
第十五條 有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易(可另作約定)，有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務(可另作約定)，有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質(可另作約定)
第十六條 經全體合夥人決定，合夥人可以增加或者減少對合夥企業的出資;合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合夥人一致同意(可另作約定);合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合夥人有優先購買權(可另作約定);合夥人之間轉讓在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合夥人。合夥人的出資、以合夥企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均爲合夥企業的財產，除本協議另有規定外，合夥人在合夥企業清算前，不得請求分割合夥企業的財產。
第八章 入夥與退夥
第十七條 新合夥人入夥，應當經全體合夥人一致(可另作約定)同意，並依法訂立書面入夥協議。入夥的新普通合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任(可另作約定)。新入夥的普通合夥人對入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任，訂立入夥協議時，原合夥人應當向新入夥的普通合夥人如實告知原合夥企業的經營狀況和財務狀況。新入夥的有限合夥人對入夥前有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額爲限承擔責任。
第十八條 在合夥企業存續期間，有下列情形之一的，合夥人可以退夥。
(一)合夥協議約定的退夥事由出現;
(二)經全體合夥人一致同意;
(三)發生合夥人難以繼續參加合夥的事由;
有限合夥協議書6
根據《中華人民共和國合夥企業法》及其他有關法律法規的有關規定，經協商一致訂立協議。本協議未規定或與法律法規不符的，按國家法律法規的規定執行。
第一章 企業名稱和經營場所
第一條 合夥企業的名稱：
第二條 合夥企業主要經營場所：
第三條 本企業爲有限合夥企業，由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額爲限對合夥企業債務承擔責任。
第二章 經營範圍
第四條 合夥企業經營範圍：
合夥期限爲 年（自由選擇是否約定合夥期限）
第三章 普通合夥人和有限合夥人的姓名或者名稱、住所
第五條 普通合夥人的姓名或名稱、住所爲：
姓名或者名稱
住 所
第六條 有限合夥人的姓名或名稱、住所爲：
第四章 合夥人的出資方式、數額和繳付期限
第七條 合夥人共出資 萬元，各合夥人的出資方式、數額和繳付出資的期限爲：
普通合夥人以勞務出資的，價格由全體合夥人協商確定（或者由全體合夥人協商確定評估辦法）。有限合夥人不得以勞務方式出資。
合夥人應按期足額繳納出資。以非貨幣形式出資需辦理財產權轉移的，辦理完財產權轉移手續方爲繳付完成。
第五章 利潤分配、虧損分擔方式
第八條 合夥企業的利潤分配、虧損分擔，由合夥人按照實繳出資比例分配、分擔。普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額爲限對合夥企業債務承擔責任。（該條可根據合夥人之間實際約定，規定相應內容）
第六章 合夥企業事務執行
第九條 必須由普通合夥人執行合夥事務，有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。
第十條 經全體合夥人決定（ 或者按照合夥協議自行約定 ），委
託 個合夥人爲合夥企業執行事務合夥人，該合夥人應按照合夥協議或全體合夥人的決定執行事務。
作爲合夥人的法人、其他組織執行合夥事務的，由其委派的代表執行。
第十一條 執行合夥企業事務的合夥人，對外代表合夥企業，執行合
夥事務；受委託執行合夥事務的合夥人不按照合夥協議或者全體合夥人的決定執行事務的，其他合夥人可以決定撤銷該委託。
第十二條 執行合夥事務人未按照合夥協議或者全體合夥人的決定執行事務，給合夥企業或者其他合夥人造成損失的，依法承擔賠償責任；
合夥企業登記事項發生變更登記時，執行合夥事務的合夥人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給合夥企業、其他合夥人或者善意第三人造成的損失。
合夥人執行合夥事務，將應當歸合夥企業的利益據爲己有的，或者採取其他手段侵佔合夥企業財產的，應當將該利益和財產退還合夥企業；給合夥企業或者其他合夥人造成損失的，依法承擔賠償責任。
第十三條 執行事務合夥人有下列情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其除名：
（一）未履行出資義務；
（二）因故意或者重大過失給合夥企業造成損失；
（三）執行合夥事務時有不正當行爲；
（四）發生合夥協議約定的事由。（列舉事由）
對執行事務合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。
第七章 入夥、退夥
第十四條 新合夥人入夥，應當經全體合夥人一致同意，並依法訂立書面入夥協議。訂立入夥協議時，原合夥人應當向新合夥人如實告知原合夥企業的經營狀況和財務狀況。
第十五條、入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。新普XX合夥人對入夥前有限合夥企業的債務承擔無限連帶責任；新入夥的有限合夥人對入夥前有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額爲限承擔責任。
第十六條 （約定合夥期限的適用）在合夥企業存續期間，有下列情形之一的，合夥人可以退夥：
（一）經全體合夥人一致同意；
（二）發生合夥人難以繼續參加合夥的事由；
（三）其他合夥人嚴重違反合夥協議約定的義務；
（四）合夥協議約定的退夥事由出現（列舉退夥事由）。
（未約定合夥期限的適用）合夥人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前三十天通知其他合夥人。
第十七條、合夥人有下列情形之一的，當然退夥：
（一）作爲合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）除有限合夥人外，個人喪失償債能力；
（三）作爲合夥人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；
（四）法律規定或者合夥協議約定合夥人必須具有相關資格而喪失該資格；
（五）合夥人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。
第十八條 合夥人符合本協議第十四條所列情形之一的，經其他合夥人一致同意可以決議將其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。
第十九條 作爲有限合夥人的自然人在有限合夥企業存續期間喪失民事行爲能力的，其他合夥人不得因此要求其退夥。
作爲有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作爲有限合夥人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在有限合夥企業中的資格。
第二十條 合夥人退夥，其他合夥人應當與該退夥人按照退夥時合夥企業的財產狀況進行結算，退還退夥人的財產份額，退夥人對給合夥企業造成的損失承擔賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。
退夥時有未了結的合夥企業事務的，待該事務了結後進行結算。
第二十一條 普通合夥人退夥後，對基於退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任。
有限合夥人退夥後，對基於退夥前的原因發生的合夥企業的債務，以其退夥時從有限合夥企業中取回的財產承擔責任。
合夥人退夥時，合夥企業財產少於合夥企業債務的，退夥人應當按照本協議第九條的規定分擔虧損。
第八章 有限合夥人與普通合夥人的轉變
第二十二條 普通合夥人轉變爲有限合夥人，或者有限合夥人轉變爲普通合夥人，應當經全體合夥人一致同意。
第二十三條 有限合夥人轉變爲普通合夥人的，對其作爲有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
普通合夥人轉變爲有限合夥人的，對其作爲普通合夥人期限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
第二十四條 有限合夥企業僅剩有限合夥人的，應當解散；有限合夥企業僅剩普通合夥人的，轉爲普通合夥企業。
第九章 爭議解決辦法和違約責任
第二十五條 合夥人違反合夥協議的，應當依法承擔違約責任。
第二十六條 合夥人履行合夥協議發生爭議的，合夥人可以通過協商或者調解解決。不願通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照達成的仲裁協議向仲裁機構申請仲裁。沒有達成仲裁協議的，可以向人民法院起訴。
第十章 合夥企業的解散與清算
第二十七條 合夥企業有下列情形之一的應當解散；
（一）約定合夥期限的，合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營；
（二）合夥協議約定的解散事由出現；（列舉事由）
（三）全體合夥人決定解散；
（四）合夥人已不具備法定人數滿三十天；
（五）合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現；
（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（七）出現法律、行政法規規定的合夥企業解散的其他原因。
第二十八條 合夥企業解散時，應當由清算人進行清算。
清算人由全體合夥人擔任；經全體合夥人過半數同意，可以自合夥解散事由出現後十五日內指定一個或者數個合夥人，或者委託第三人，擔任清算人。
自合夥企業解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的，合夥人或其他利害關係人可以申請人民法院指定清算人。
第二十九條 清算人自被確定之日起十日內將合夥企業解散事項通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。
第三十條 清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合夥人簽署後，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業註銷登記。
第三十一條 合夥企業註銷後，原普通合夥人對合夥企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。
第十一章 其他事項
第三十二條 本協議經全體合夥人共同協商訂立，經全體合夥人簽署後
生效。合夥人按照合夥協議享有權利，履行義務。
修改或者補充本協議，需經全體合夥人一致同意，並經全體合夥人簽署後生效。
本協議未約定的或者約定不明確的事項，由合夥人依法協商決定；協商不成的，依照法律、行政法規的規定處理。
第三十三條 本協議一式 份，合夥人各持一份，合夥企業留存一份，並報合夥企業登記機關備案一份。
合夥人簽署（自然人簽名，自然人以外的單位蓋X）：
年 月 日
有限合夥協議書7
甲方：
身份證號碼：
住址：
聯繫方式：
乙方：
身份證號碼：
住址：
聯繫方式：
甲、乙雙方本着自願、公平、平等互利、誠實信用的原則，根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《_____公司章程》、《_____股權期權激勵規定》，甲乙雙方就_____公司股權期權購買、持有、行權等有關事項達成如下協議：
一、甲方及公司基本狀況
甲方爲_____公司（以下簡稱“公司”）的原始股東，公司設立時註冊資本爲人民幣_____元，甲方的出資額爲人民幣_____元，本協議簽訂時甲方佔公司註冊資本的_____％。公司出於對公司長期發展的考慮，爲激勵人才，留住人才，同意甲方授權在乙方在符合本協議約定條件的情況下，有權以優惠價格認購甲方持有的公司_____％股權。
二、股權認購預備期
乙方對甲方上述股權的認購預備期共爲兩年。乙方與公司建立勞動協議關係連續滿三年並且符合本協議約定的考覈標準，即開始進入認購預備期。
三、預備期內甲乙雙方的權利
在股權預備期內，本協議所指的公司_____％股權仍屬甲方所有，乙方不具有股東資格，也不享有相應的股東權利。但甲方同意自乙方進入股權預備期以後，讓渡部分股東分紅權給乙方。乙方獲得的分紅比例爲預備期滿第一年享有公司_____％股東分紅權，預備期第二年享有公司_____％股權分紅權，具體分紅時間依照《_____章程》及公司股東會決議、董事會決議執行。
四、股權認購行權期
乙方持有的股權認購權，自兩年預備期滿後即進入行權期。行權期限爲兩年。在行權期內乙方未認購甲方持有的公司股權的，乙方仍然享有預備期的股權分紅權，但不具有股東資格，也不享有股東其他權利。超過本協議約定的行權期乙方仍不認購股權的，乙方喪失認購權，同時也不再享受預備期的分紅權待遇。
股權期權持有人的行權期爲兩年，受益人每一年以個人被授予股權期權數量的二分之一進行行權。
五、乙方的行權選擇權
乙方所持有的股權認購權，在行權期間，可以選擇行權，也可以選擇放棄行權。甲方不得干預。
六、預備期及行權期的考覈標準
乙方被公司聘任爲董事、監事和高級管理人員的，應當保證公司經營管理狀況良好，每年年度淨資產收益率不低於_____％或者實現淨利潤不少於人民幣_____萬元或者業務指標爲。
七、乙方喪失行權資格的情形
在本協議約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權（包括預備期及行權期），乙方出現下列情形之一，即喪失股權行權資格：
１、因辭職、辭退、解僱、退休、離職等原因與公司解除勞動協議關係的。
２、喪失勞動能力或民事行爲能力或者死亡的。
３、刑事犯罪被追究刑事責任的。
４、執行職務時，存在違反《公司法》或者《_____章程》，損害公司利益的行爲。
５、執行職務時的錯誤行爲，致使公司利益受到重大損失的。
６、沒有達到規定的業務指標、盈利業績，或者經公司認定對公司虧損、經營業績下降負有直接責任的。
７、不符合本協議第六條約定的考覈標準或者存在其他重大違反公司規章制度的行爲。
八、行權價格
乙方同意在行權期內認購股權的，認購價格爲_____，即每１％權乙方須付甲方認購款人民幣_____元。乙方每年認購股權的比例爲５０％。
九、股權轉讓協議
乙方同意在行權期內認購股權的，甲乙雙方應當簽訂正式的股權轉讓協議，乙方按本協議約定向甲方支付股權認購款後，乙方成爲公司的正式股東，依法享有相應的股東權利。甲乙雙方應當向工商部門辦理變更登記手續，公司向乙方簽發股東權利證書。
十、乙方轉讓股權的限制性規定
乙方受讓甲方股權成爲公司股東後，其股權轉讓應當遵守以下約定：
１、乙方轉讓其股權時，甲方具有優先購買權，即甲方擁有優先於公司其他股東及任何外部人員的權利，轉讓價格爲_____。
２、甲方放棄優先購買權的，公司其他股東有權按前述價格購買，其他股東亦不願意購買的，乙方有權向股東以外的人轉讓，轉讓價格由乙方與受讓人自行協商，甲方及公司均不得干涉。
３、甲方及其他股東接到乙方的股權轉讓事項書面通知之日起滿三十日未答覆的，視爲放棄優先購買權。
十一、關於聘用關係的聲明
甲方與乙方簽署本協議不構成甲方或公司對乙方聘用期限和聘用關係的任何承諾，公司對乙方的聘用關係仍按勞動協議的有關約定執行。
十二、關於免責的聲明
屬於下列情形之一的，甲、乙雙方均不承擔違約責任：
１、甲、乙雙方簽訂本股權期權協議是依照協議簽訂時的國家現行政策、法律法規制定的。如果本協議履行過程中遇法律、政策等的變化致使甲方無法履行本協議的，甲方不負任何法律責任。
２、本協議約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權，公司因破產、解散、註銷、吊銷營業執照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續營業的，本協議可不再履行。
３、公司因併購、重組、改制、分立、合併、註冊資本增減等原因致使甲方喪失公司實際控制人地位的，本協議可不再履行。
十三、爭議的解決
本協議在履行過程中如果發生任何糾紛，甲乙雙方應友好協商解決，協商不成，任何一方均可向公司住所地的人民法院提起訴訟。
十四、附則
１、本協議自雙方簽章之日起生效。
２、本協議未盡事宜由雙方另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等效力。
３、本協議內容如與《_____公司股權期權激勵規定》發生衝突，以《_____股權期權激勵規定》爲準。
４、本協議_____式_____份，甲乙雙方各執_____份，_____公司保存_____份，均具有同等效力。
甲方（簽名或蓋章）
年 月 日
乙方（簽名或蓋章）
年 月 日
