晉國到了晉頃公時，國君的權力已日漸轉移到了卿大夫們的手裏了。到了晉出公的時候，歷史已進入了戰國時期。這時掌握晉國實權的，是趙襄子、韓康子、魏桓子和智伯瑤四個卿大夫了。
晉出公見四卿的權力太大，自己倒成了他們的傀儡，心中很不情願，就祕密地派人向齊、魯兩國借兵，想消滅掉四卿。哪知齊、魯兩國出賣了他，不但沒有借兵，反將消息告訴了智伯。智伯就和另外三卿共同出兵將出公趕了出去，另立晉昭公的曾孫爲國君，這就是晉敬公。
智伯挑頭趕走了出公，敬公則完全掌握在他的手中。於是，他的野心越來越大，想獨佔整個晉國了。一日，智伯召集他的親信祕密商議這件事。謀士疵說：“要達到目標，先要削弱三家的力量。”
“怎麼個削法呢？”智伯問。
疵獻計說：“現在東南方的`越國勢力越來越大。我們就假傳敬公的命令，說是爲了與越國爭霸，讓三家各獻出一百里土地充作軍餉。他們如同意，我們白得三百里土地；如哪家不同意，就出兵攻打那家。這辦法叫做‘吃水果先削皮’。”
智伯覺得這個辦法不錯，就讓自己的兄弟智開去通知三家割地。韓康子聽了，心中十分惱火：明明是你智伯這隻老狐狸敲詐勒索，還要打着敬公的牌子！他正要發兵對抗，被手下的謀士段規勸住了：“我們和他硬拼不合算，不如先給他土地，待他再向趙、魏兩家要。他們要不樂意，與智伯打起來，我們坐收漁翁之利。”韓康子聽從了段規的意見，將一百里土地割讓給了智伯。
魏桓子見韓康子沒有抵制，也裝傻賣乖，將自己的一百里土地割出去了。
只有趙襄子不肯割地。他說：“土地是祖先傳下來的，怎能隨便割讓？讓韓、魏去討好智伯吧！”
智伯大怒，就讓韓康子、魏桓子與他共同出兵去討伐趙襄子，並且與兩家約定，滅趙後，趙氏的土地由他們三家平分。
趙襄子見三家人多勢衆，就聽從了謀臣張孟談的建議，撤至晉陽（今山西太原）據守。晉陽是趙氏的封地，城池經趙氏幾代的修築，十分牢固，糧草儲備也很充足。更重要的是，城內的百姓抵抗侵略、守住家園的士氣很高。但是有一個問題使趙襄子着急起來：由於撤走倉促，所帶武器太少，劍戟弓箭十分缺乏。而此時城已被圍，根本無法從外面取得。趙襄子急得團團轉。還是張孟談沉着，他到城內的百姓中去了解情況，請大家出謀劃策，最後終於找到了解決的辦法：將城內宮室大殿上的大銅柱鋸下來鑄劍戟和箭頭；又扒開宮室的內牆，裏面都是用荊條、葦稈築成的，正好拿來做箭桿。這樣，武器問題也解決了。軍民同心守了一年多，智伯等三家還是攻不破晉陽城。智伯見一直相持不下，他便出了一條毒計：將晉水上游離城十里處截斷，築堤圍壩蓄水，再待雨季一到，開始放水淹掉晉陽。主意一定，他立即命令軍士動工。爲了使自己的圍城軍隊免遭水淹，他又下令在軍營外面築防水堤壩。這個計劃，他也同時通知了韓、魏兩家的軍隊。
果然，一個月後，雨季到來，晉水猛漲，又被堤壩截住，水位就一下子大大超過了晉陽城。智伯一聲令下，掘開堤壩，大水就猛撲城內。雖然晉陽城牆堅固，尚未被沖毀，但老百姓的房屋經水一泡，紛紛倒塌，連煮飯的鍋竈也沒處安了。人只好躲到地勢高的地方避難。
晉陽城危在旦夕了。趙襄子急得如熱鍋上的螞蟻。謀臣張孟談讓趙襄子趕緊打造船筏，準備水上作戰，一面自己從東門縋城而下，直到韓軍大營內去見韓康子，對他說：“我們都是晉國的卿大夫。智伯的野心是要吞併整個晉國，脣亡齒寒，我們趙氏滅了，就會輪到你們的。”
韓康子被打中了要害，想了一會兒，問張孟談：“那你要怎麼辦？”
張孟談說：“依小臣愚見，不如我們三家聯合起來，去攻打智氏，以消除後患。從今後我們三家太太平平過日子。”
韓康子一時拿不定主意，就讓張孟談留在營內，決定第二天去和圍南門的魏桓子商量一下。剛好，第二天智伯邀韓、魏二家去龍山一邊察看水情，一邊喝酒。喝到興頭上，智伯得意地指着晉陽城說：“我現在才知道水也可以滅亡一個國家的了。”說着，又看着韓康子和魏桓子說：“你們的汾水和絳水恐怕也保不了安邑和平陽吧？”
安邑（在今山西夏縣西北）和平陽（在今山西臨汾西南）分別是韓、魏兩家封地的城池，智伯的狼子野心昭然若揭。韓康子用手肘碰碰魏桓子，魏桓子用腳踩踩韓康子，兩人都敢怒而不敢言。席散之後，韓康子將魏桓子約到自己的營中，將張孟談請了出來。三人一拍即合，在韓康子營中歃血爲盟，商定共攻智伯。
第二天半夜間，韓、魏兩家派軍隊殺掉智伯守壩的士兵，從西邊掘開堵住晉水的堤壩，結果大水反向智伯的軍營衝去。智伯的軍中大亂。待智伯從睡夢中驚醒過來，水已漫到他的牀邊，幾個親信趕忙將他扶到木筏上。智伯回頭一看自己營內，糧草、兵器飄蕩一空，營中軍士，正在滾滾波濤中掙扎沉浮。智伯還未醒過神來，只聽得鼓聲大振，韓、魏兩家軍隊乘着水勢從小舟上殺來。智伯無力抵抗，急忙帶幾名隨從改乘小舟向龍山背後逃去。剛轉出山口，趙襄子和張孟談引趙家軍隊突然從山後殺出。趙襄子沒費多大力氣，就將智伯活捉了。
到第二天天明，智伯的軍隊全軍覆沒。趙襄子將智伯斬首，並且與韓、魏兩家率軍回到晉都絳城，以叛逆的罪名將智伯滿門抄斬。智氏的土地，由三家平分。
至公元前４０３年，晉國的韓、趙、魏三家的繼承人韓虔、趙籍、魏斯各派使者去向周威烈王要求獨立封侯。周天子實際上早是個空架子了，因此只得照三家的意思分別冊封爲韓侯、趙侯、魏侯，於是三家分別定都建國，晉國從此便不存在了。
