從前，有一戶人家住在山頂上的小樹林裏，他們養了一羊圈的小羊，每天都給他們吃糧食，每隻羊都又大又肥，可是不知爲什麼少了5只大肥羊，主人知道了，難過極了，於是，就買了一條牧羊犬看守羊圈。
有一天，一隻又瘦又餓的大灰狼看到了一滿羊圈的`羊，忍不住流了好多好多的口水，口水就像瀑布一樣，於是，大灰狼跑到前面一塊大理石的後面，偷偷地看了一會羊圈，發現沒有任何人看守，就跑到羊圈面前，撲了上去，羊都“咩咩”亂叫，好像在說：“大灰狼來了！大灰狼來了！大家快跑啊！大家快跑啊！如果再晚點跑就要被大灰狼吃掉。”可不管羊怎麼跑也跑不出羊圈，狼一跳進來，叼起一隻小羊就逃跑了，主人聽到了聲音，拿着一根棍子追着大灰狼，可是大灰狼太狡猾了，一轉眼就不見了，主人只好回來，一數小羊，發現又被大灰狼吃了一隻小羊，主人難過極了，又是哭又是叫，又是鬧，主人最喜歡的小羊被大灰狼吃了，接着主人想了個辦法，買只牧羊犬來看守羊圈就不怕大灰狼來了。於是第二天主人就買回了一隻大牧羊犬。過了幾天，大灰狼又餓了，又來偷羊吃，可是這次有牧羊犬看守羊圈，大灰狼可沒那麼順利進去偷羊了。
於是狡猾的大灰狼又想到一個辦法，然後跑到牧羊犬的身邊，流着眼淚說：“牧羊犬大哥，我可是一隻善良的狼啊，我們做個朋友吧。”牧羊犬一句話都沒說，扭頭就走，就在這個時候，大灰狼用盡了全身的力氣一腳踢向牧羊犬，牧羊犬一下就被踢到山腳下死了，大灰狼又高興地偷着小羊逃走了。
