模擬試題一：
甲公司爲一家能源行業的大型國有企業集團公司。近年來，爲做大做強主業，實現跨越式發展，甲公司緊緊抓住本世紀頭二十年重要戰略機遇期，對外股權投資業務取得重大進展，2012年度，甲公司發生的相關業務如下：
(1)2012年3月31日，甲公司與境外某能源企業A公司的某股東簽訂股權收購協議，甲公司以200000萬元的價格收購A公司股份的80%;當日，A公司可辨認淨資產的公允價值爲220000萬元，賬面價值爲210000萬元。6月30日，甲公司支付了收購款並完成股權劃轉手續，取得了對A公司的控制權;當日，A公司可辨認淨資產的公允價值爲235000萬元，賬面價值爲225000萬元。收購前，甲公司與A公司之間不存在關聯方關係;甲公司與A公司採用的會計政策相同。
(2)2012年7月31日，甲公司向其在西部地區註冊的控股子公司B公司銷售一批商品，銷售價格爲20000萬元，銷售成本爲16000萬元;至12月31日，貨款全部未收到，甲公司爲該應收賬款計提壞賬準備600萬元。B公司將該批商品作爲存貨管理，並在2012年對外銷售了其中的60%,取得銷售收入14400萬元;12月31日，B公司爲尚未銷售的部分計提存貨跌價準備80萬元。甲公司與B公司各位獨立的納稅主體，適用的所得稅稅率分別爲25%和15%。假定不考慮增值稅因素。
(3)2012年8月31日，甲公司取得C公司股份的20%，能夠對C公司施加重大影響;當日，C公司各項可辨認資產、負債的公允價值與其賬面價值相同。9月30日，甲公司以60000萬元的價格從C公司購進某標號燃料油作爲存貨管理;C公司的銷售成本爲50000萬元。至12月31日，甲公司仍未對外出售該存貨。甲公司和C公司之間爲發生過其他交易。C公司2012年度實現淨利潤100000萬元。假定甲公司按要求應編制合併財務報表，且不考慮增值稅因素。
(4)甲公司還開展了一下股權投資業務，且已經完成多有相關手續。
①2012年10月31日，甲公司的兩個子公司與境外D公司三方簽訂投資協議，約定甲公司的兩個子公司分別投資40000萬元和20000萬元，D公司投資20000萬元，在境外設立合資企業E公司從事煤炭資源開發業務，甲公司通過其兩個子公司向E公司委派董事會7名董事中的4名董事。按照E公司註冊地政府相關規定，D公司對E公司的財務和經營政策擁有否決權。
②2012年11月30日，甲公司以現金200000萬元取得F公司股份的40%。F公司章程規定，其財務和經營政策需經佔50%以上股份的股權代表決定。12月10日，甲公司與F公司另一股東簽訂股權委託管理協議，受託管理該股東所持的25%F公司股份，並取得相應的表決權。
假定上述涉及的股份均具有表決權，且不考慮其他因素。
要求：
1. 根據資料(1)判斷甲公司收購A公司股份是否屬於企業合併，並簡要說明理由：如果屬於企業合併判斷屬於同一控制下的企業合併還是非同一控制下的企業合併，同時指出合併日(或購買日)，並分別簡要說明理由。
2. 根據資料(1)，確定甲公司在合併日(或購買日)對A公司長期股權投資的初始投資成本：計算加工資在合併財務報表中明確人的商譽金額。
3. 根據資料(2)，計算並簡要說明甲公司在編制2012年度合併財務報表是對相關項目的抵消處理。
4. 根據資料(3)，計算甲公司2012年度個別利潤表中對C公司應確認的投資收益：計算並簡要說明對甲公司2012年度合併財務報表中資產類項目的影響。
5. 根據資料(4)，分別判斷甲公司是否應將E公司、F公司納入其合併財務報表範圍，並分別說明理由。
[答案]
1. (1)屬於企業合併。
理由：併購交易完成後，甲公司對A公司擁有控制權。
(2)屬於非同一控制下的企業合併。
理由：收購前甲公司與A公司之間不存在關聯方關係。
(3)購買日爲2012年6月30日。
理由：在該日甲公司取得了A公司控制權。
2. (1)初始投資金額成本爲200000萬元
(2)商譽金額=200000-235000×80%=12000(萬元)
3. 抵銷應付賬款和應收賬款各20000萬元;
抵銷應收賬款[或：壞賬準備]和資產減值損失各600萬元;
抵銷營業收入20000萬元、營業成本18400萬元、存貨1600萬元;
抵銷存貨[或：存貨跌價準備]和資產減值損失各80萬元;
確認遞延所得稅資產並衝減所得稅費用各238萬元。
4. (1)甲公司個別利潤表中應確認對C公司2012年度投資收益金額=[100000-(60000-50000)]×20%=18000(萬元)
(2)甲公司在編制2012年度合併財務報表時應調整：
調增長期股權投資，調減存貨;調整金額2000萬元。
5. (1)E公司不納入合併範圍。
理由：D公司對E公司的.財務和經營政策擁有否決權，甲公司不擁有控制權。
(2)F公司納入合併範圍。
理由：甲公司自身持有股份和受託管理股份合計達65%，甲公司擁有控制權。
模擬試題二：
甲公司爲一家從事電子原件生產的非國有控股上市公司。爲了促進公司持續健康發展，充分調動公司中高層管理人員的積極性，甲公司擬實行股權激勵計劃。
(1)2011年8月，甲公司就實行股權激勵計劃做出如下安排：
①2011年9月至10月，總經理牽頭組織人事部門及財務部門擬定股權激勵計劃草案。
②2011年11月1日，召開董事會會議審計該股權激勵計劃草案。如獲通過，將於11月8日公告董事會會議、股權激勵計劃草案摘要和獨立董事意見。
③011年11月，聘請註冊會計師就股權激勵計劃是否履行了法定程序、是否符合國家有關規定等發表專業意見，並出具意見書。
④2011年11月29日，召開股東大會審議該股權激勵計劃。如獲通過，即着手準備實施。
(2)2011年11月29日，甲公司股東大會批准了該股權激勵計劃。甲公司隨機開始實施如下計劃：
①激勵對象：5名中方非獨立董事、45名中方中高層管理人員、1名外籍董事和15名外籍高層管理人員，共計66人。
②激勵方式分爲兩種：
一是向中方非獨立董事和中方中高層管理人員每人授予10000份股票期權，涉及的股票數量佔公司當前股本的0.5%。這些激勵對象自2012年1月1日(授予日)起，連續服務3年後，可按每股5元的價格購買10000股公司股票;該股票期權應在2015年12月31日之前行使。
二是向外籍董事和外籍高層管理人員每人授予10000份現金股票增值權。這些激勵對象自2012年1月1日(授予日)起，連續服務3年後，可按行權時股價高於授予日市價的差額獲得公司支付的現金;該增值權應在2015年12月31日之前行使。
(3)2012年，沒有激勵對象離開甲公司;2012年12月31日，甲公司預計2013年至2014年有5位中方中高層管理人員和1名外籍高層管理人員離開。
2012年1月1日，甲公司股票的市價爲每股12元，股票期權的公允價值爲每份7元，股票增值權的公允價值爲每份6元;2012年12月31日，甲公司股票的市價爲每股15元，股票期權的公允價值爲每份9元，股票增值權的公允價值爲每份8元。
假定不考慮其他因素。
要求：
1. 根據資料(1)，逐項判斷甲公司①至④項計劃是否存在不當之處;對存在不當之處的，分別指出不當之處，並逐項說明理由。
2. 根據資料(2)和(3)，分別計算甲公司在兩種激勵方式下就股權激勵計劃在2012年度應確認的服務費用，並指出兩種股權激勵計劃分別對甲公司2012年度利潤表和2012年12月31日資產負債表有關項目的影響。
[答案]
1. 計劃①存在不當之處。
不當之處：甲公司股權激勵計劃草案由總經理和人事部門及財務部門擬定。
理由：上市公司董事會下設的薪酬與考覈委員會負責擬定股權激勵計劃草案。
計劃②存在不當之處。
不到那個指出：甲公司在股權激勵計劃草案鏡董事會審計通過後一週才公告董事會決議、股權激勵計劃草案摘要和獨立董事意見。
或：公告董事會決議、股權激勵計劃草案摘要和獨立董事意見的時間不符合要求。
計劃③存在不到那個指出。
不當之處：甲公司應當聘請律師對股權激勵幾乎是出具法律意見書。
計劃④無不當之處。
2. (1)2012年度股票期權計劃應確認的服務費用=(5+45-5)×10000×7×1/3=1050000(元)
增加甲公司管理費用[或：減少甲公司利潤]1050000元
增加甲公司資本公積[或：所有者權益]1050000元。
(2)2012年度股票增值權計劃應確認的服務費用=(15+1-1)×10000×8×1/3=400000(元)
增加甲公司管理費用[或：減少甲公司利潤]400000元。
增加甲公司應付職工薪酬[或：負債]400000元。
