——以“P2P”爲幌，行“資金-資產池+資產證券化”之實
“P2P”，“peer to peer, person to person”，此處指不經存款類金融機構間接吸存放款;而由個人之間直接建立債權債務關係。第三方機構作爲中介撮合借貸投融資需求，並收取一定費用。
普通“P2P”的發展瓶頸，在於“期限、金額”等借貸要素投融資雙方難以完全匹配。因需求信息不對稱，交易規模很難做大。
宜信“P2P”，則採取“線下債權轉讓”模式;由公司(以CEO個人名義繞過法規限制)先與融資方(以下簡稱“借款人”)簽訂借款協議，建立債權組合;然後尋找投資方(以下簡稱“出借人”)再簽訂債權轉讓協議，挑選債權組合按投資額度打包轉讓。因借款端和出借端相對分離，不再需要投融資雙方借貸要素完全匹配，只要以一定規模資金初始化滾動，便能夠迅速擴大交易規模。
對於宜信“P2P”的“線下債權轉讓”，以往質疑主要集中於其究竟是否爲“期限錯配、資金-資產池”模式。只要從以下2點分析，就能一目瞭然：
1，借貸期限，是否一一對應?
出借人經第一次債權受讓投資後，收回投資時是否由宜信公司所提供債權文件上指明的直接借款人按其借款期限還款?
或者，其實是由宜信公司進行“流動性操作”，將此債權進行第二次乃至第N次再轉讓給後續其它出借人接盤還款?甚至，如果一時找不到後續其它出借人，宜信公司將使用自有資金墊付還款?
如果是前者，則雙方借貸關係權屬清晰、期限對應;如果是後者，只要發生了債權二次以上再轉讓，無論後續其它出借人接盤還是宜信公司墊付，就已經明確是“期限錯配”無疑。
“期限錯配”最大的風險來自於流動性。一旦後續其它出借人接盤不足或宜信公司自有資金墊付不到位，出借人的投資就無法按時收回;而且，一旦出現風險事件，出借人集中擠兌抽資，宜信公司自有資金墊付不足，出借人收回投資就只有等待借款人逐期還款。
據瞭解，宜信“P2P”極少出現出借人需要等待直接借款人按借款合同逐期還款的情況，一般都是能夠快速收回。多個出借人與多個借款人組成的交叉型借貸關係網，無論如何做不到投融資期限完全一一對應;那麼，可快速回款的宜信“P2P” 毫無疑問就是“接盤墊付-期限錯配”的性質。
“期限錯配”是宜信迅速擴大業務規模的關鍵，不如此就相當於迴歸普通“P2P”模式的發展瓶頸。
2，風險收益，是否一一對應?
出借人經第一次債權受讓投資後，所有的收益和風險是否完全由宜信公司所提供債權文件上指明的直接借款人的還款狀況決定?
借款人正常還款則已;一旦違約造成信用損失，是僅由與該借款人存在直接借貸關係的出借人承擔?還是會在所有出借人範圍內集體分攤承擔?即以降低所有出借人收益的代價來填補壞賬、彌補個別出借人的損失?
尤其是，如果總損失超過宜信公司所宣稱的2%風險準備金的範圍?
就算信用風控做得再到位，也不可能沒有壞賬。至今，還沒有從任何渠道聽說有任何出借人遇到並承擔了投資損失;那麼，是否可以理解宜信 “P2P”就是將壞賬損失在所有出借人範圍內集體分攤的方法來處理?
所宣稱的2%壞賬撥備，性質十分蹊蹺;如果是直接債權債務關係，何須信用補償?如果發生了壞賬，僅有的撥備予以補償的公平性何以體現?如果壞賬超出了2%又當如何?
是否因壞賬率尚且可控，對於出借人而言，高息收益率微降不太會引起注意?或者，宜信在後續債權文件中直接將投資收益率“改低”即可?
如果出借人的風險收益，不是和債權文件上所指明的直接借款人的信用狀況一一對應，那麼宜信“P2P”毫無疑問就是“資金-資產池”模式。投資盈虧自負責任不明確，違約壞賬損失責任不清，收益損失可暗箱調節操縱、風險傳導性極強;一旦損失事件超出範圍，必會導致在P2P公司與投資者，以及在牽連甚廣的投資者彼此之間引發無數的經濟糾紛。
宜信“P2P”從上述2個關鍵點來看，毫無疑問就是“期限錯配+資金-資產池”模式。
就此，國辦107號文《國務院辦公廳關於加強影子銀行監管有關問題的通知》;以及銀監會[2013]8號文《銀監會關於規範商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》，銀監會[2014]99號文《銀監會辦公廳關於信託公司風險監管的指導意見》，都明確規定商業銀行理財產品、信託產品不可以開展“期限錯配+資金-資產池運作”;最高法院、最高檢察院、公安部也已經發布了司法解釋《關於辦理非法集資刑事案件適用法律若干問題的意見》;下一步估計很快將針對“P2P”出臺相應的《監管條例》，自會明確禁止。
不僅如此，除了對“期限錯配+資金-資產池”模式的既有質疑外，筆者對此另有更大的質疑：宜信“P2P”所進行的“債權分拆打包、多次轉讓”模式，更深層次來理解，其實是瞞天過海式地另行建立了一個場外非標準化的“信貸資產證券化”市場體系。
出借人實際上購買的是由宜信公司提供的以借款人未來償付現金流爲質押物的、可隨時轉讓變現的“信貸資產支持證券組合(ABS)”。
宜信公司本身擔當了其中全部的中介角色，既是信貸資產支持證券(ABS)的發起機構，又是受託機構(特殊目的載體SPV)，也是貸款服務機構，又是資金保管機構，提供2%風險準備金擔任信用增級機構，同時還是這個場外資產支持證券的流動性提供者(做市商)兼交易所;而信息服務中介只是表面上最不重要的一個幌子而已。
按照銀監會《金融機構信貸資產證券化試點監督管理辦法》、《信貸資產證券化試點管理辦法》、《關於進一步擴大信貸資產證券化試點有關事項的通知》等配套文件，筆者在這裏鄭重詰問宜信公司：
1.是否具備擔當ABS的發起機構和受託機構SPV的`機構准入資質?
2.是否可以不經銀監會覈准、擅自向大規模公衆投資者發行資產支持證券(哪怕是場外非標準化的產品)?
3.是否可以違規同時擔任貸款服務機構和資金保管機構(相當於既當“會計”又當“出納”)?
4.是否可以違規擔任ABS的做市商和交易所?
5.是否具備充分的資本實力、風險管理和處置能力?
6.是否應對照《商業銀行資本充足率管理辦法》計提風險資本和撥備覆蓋?
7.是否就“債權分拆、多次轉讓”的細節向銀監會報備各項報表及業務活動信息，並向投資者進行過充分的信息披露?
如果一切都是“否”，那麼宜信公司如何可以在監管機構眼皮底下大行其道，可以規避一切監管到了令人瞠目結舌的地步?以所謂的“金融創新”當幌子，便能躲過一切嚴謹金融體系應有的風險防範措施嗎?
宜信“P2P”模式如此衆多的違規，最終還是要由監管機構銀監會來定義和審查。近年來，監管機構爲了杜絕系統風險和區域風險，已經在逐一排查傳統領域各個金融體系內的風險，去年是商業銀行理財產品，今年又是信託產品。
相信對於非傳統的民間P2P領域，尤其是宜信這種觸碰各條金融監管紅線的模式，最終對其定性、規範、限制、整改甚至取締的日子，應該不遠了。
