在一個遙遠的時代，生命的時針指向正午，產生了一對天敵，那就是貓和老鼠。由於老鼠屬於弱者，所以它們深受貓的侵襲，十分苦惱。
一天下午，鼠王伊利山大。鼠的兒子被貓吃了，他忍無可忍，集結各路鼠中豪傑，商量怎樣防止貓一而再，再而三地騷擾鼠國。
“叮”時針指向猴年馬月鼠日三點，會議正式開始。鼠王向鼠神磕了三個頭，佩上寶劍，戴上皇冠，披上龍袍，坐到會議室中央的寶座上。清了清嗓子說：“現在，大家可以提建議，做好我們的“防貓工程”。
話音未落，一隻從東洋流浪過來的'武士鼠拔出刀，指着貓圖象，狠狠地說：“我們應該組織一支武士小分隊，把貓殺個片甲不留！”一隻小老鼠搔了搔後腦勺，說：“你認爲我們會武士刀法嗎？就算會，也只有等貓吃我們的份！”武士鼠剛想說什麼，欲言又止，無奈地把刀插了回去。
這時，一隻身着藍校服，頭戴防毒面具的生化高材生愛因斯坦。小鼠起來，說：“我最新發明了一種毒藥，一秒種內幹掉一千隻貓都沒問題！”“可怎麼用呢？會是讓我們這些老鼠給貓灌下去嗎？哈哈……”另一位高材生反駁道。愛因斯坦。小鼠嘆了一口氣，坐了下去。
這時，貴賓米老鼠說：“不如在貓身上掛個鈴鐺，貓來了，鈴響了，我們便可以踏上風火輪，衝進洞裏。”米老鼠真不愧是迪士尼樂園的主角，臺下掌聲響到連會議室屋頂都翻了三轉。他的導師老鼠愛大米欣慰地笑了。
突然，一隻長老級別的倉鼠示意在場的所有老鼠靜下來，丟下了一句話：“誰去掛呢？”短短四個字，使所有的老鼠都發着呆……
一隻lovey間諜貓——俄國藍貓把一切聽入耳後感嘆：“一羣只會紙上談兵的傢伙，鼠國完矣！哈哈哈哈！”
