第一次烏龜和兔子的'賽跑，兔子因爲在大樹下睡着了而輸了，烏龜得到了很多人的讚揚。兔子很不服氣，她想：“要不是我睡着了，冠軍哪能輪到烏龜？”兔子越想越不服氣。於是她找到烏龜，向他發起挑戰。
這次比爬樓梯，大夥兒選了最高的一幢房子，槍聲一響，兔子就飛快地蹦上樓梯。烏龜呢？他也在努力地爬，可兔子比烏龜快好幾倍呢！兔子在心裏一邊笑，一邊說：“這次我非贏不可了！”想到着兒，她三步並兩步更努力地往上躥。
這幢樓一共有十二層，兔子跳了一半，有些累了，後面的烏龜還沒影兒呢！兔子躺下來想休息會兒，可又馬上站起來，還自言自語道：“上次就是因爲睡着了我才輸，這次我如果又睡着了，還不讓別人笑死？”想到這兒，她又努力地繼續爬。
終於到了頂樓，樓上除了一塊大石頭以外，什麼也沒有，顯得空空如也。兔子沾沾自喜：“總算是羸了！”可她正坐到石頭上休息的時候，石頭說話了：“兔子，幹嘛坐在我身上呀！”兔子很驚奇，飛速地從石頭上蹦了下來，定神一看，石頭竟然還慢慢地伸出一個腦袋和四隻爪子，還有一根短尾巴！原來是烏龜！
原來呀，細心的烏龜在知道了要爬這幢樓後進行了觀察，發現房子裏面有電梯，於是他在爬上了第二層的時候，就坐電梯上來了。
