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某礦業有限公司章程
第一章 總則
第一條 爲規範公司的行爲，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。
第二條 公司名稱：卓尼縣甘龍礦業有限公司/公司住所地：卓尼縣恰蓋鄉東溝門村窯溝西山
第三條 公司由 黃 德 與 上海和一投資有限公司 共同投資組建。
第四條 公司依法在 卓尼縣 工商行政管理局登記註冊，取得企業法人資格。公司經營期限爲 十 年。
第五條 公司爲有限責任公司，實行獨立覈算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額爲限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任。
第六條 公司應遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門的監督。
第七條 經營範圍：有色金屬(不含貴金屬)、礦產品加工、銷售(不含金、鎢、錫、銻及離子型稀土礦產品)。
第二章 註冊資本及出資方式
第八條 公司註冊資本爲人民幣 200 萬元，出資方式：貨幣。
第九條 公司各股東的出資方式和出資額爲：
(一) 黃 德 以 現 金 出資，爲人民幣 130 萬元，佔65%。
(二)上海和一投資有限公司 以 現 金 出資，爲人民幣 70 萬元，佔35%。
第十條 股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資後，必須經法定的驗資機構驗資並出具證明。以非貨幣方式出資的，應由法定的評估機構對其進行評估，並由股東會確認其出資額價值，並依據《公司註冊資本登記管理暫行規定》在公司註冊後1個月內辦理產權過戶手續，同時報公司登記機關備案。
第三章 股東和股東會
第十一條 股東是公司的出資人，股東享有以下權利：
(一)根據其出資份額享有表決權;
(二)有選舉和被選舉董事、監事權;
(三)有查閱股東會記錄和財務會計報告權;
(四)依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;
(五)依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;
(六)優先認購公司新增的註冊資本;
(七)公司終止後，依法分得公司的剩餘財產。
第十二條 股東負有下列義務：
(一)繳納所認繳的出資;
(二)依其所認繳的出資額承擔公司債務;
(三)公司辦理工商登記後，不得抽回出資;
(四)遵守公司章程、規定。
第十三條 公司股東會由全體股東組成，是公司的'權利機構。
第十四條 股東會行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
(四)審議批准董事會的報告;
(五)審議批准監事會或者監事的報告;
(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
(九)對發行公司債券作出決議;
(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(十一) 對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議; (十二) 修改公司章程;
第十五條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。
第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。決議必須經代表2/3以上表決權的股東通過。對公司增加或者減少註冊資本，分立、合併、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
第十七條 召開股東會會議，應當於會議召開15日以前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄和會議紀要上簽名。
第四章 董事會
第十八條 本公司設董事會，是公司經營機構。董事會由股東會選舉產生，其成員爲2—7人。具體人數由股東會決定。
第十九條 董事會設董事長一人，副董事長1人、董事長和副董事長由董事會全體董事選舉產生。董事會董事由股東推薦 ，其中股東要共同推選一名本公司專業技術高管人員進入董事會。所推薦的董事必須要符合董事會條例規定的任職資格。
第二十條 董事會行使下列職權：
(一)負責召集股東會，並向股東會作報告工作;
(二)執行股東會的決議;
(三)制定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制定公司的年度財務預、決算方案;
(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制定公司增加或減少註冊資本的方案;
(七)擬定公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
(十一)決定董事會授權經營班子的其他重要事項。
第二十一條 董事任期3年(每屆不超過3年)。董事任期屆滿，可連選連任。
董事在任職屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第二十二條 董事會會議每半年召開一次，全體董事參加。召開董事會會議，應當於會議召開10日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委託書委託他人蔘加。1/3以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。
第二十三條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長召集主持。
第二十四條 董事會議定事項經過2/3以上董事同意方可作出。
第二十五條 董事會對所議事項作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應在會議記錄上簽名。
第二十六條 公司設總經理，對董事會負責，行使下列職權;
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬定公司內部管理機構設置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提出擬聘任或者解聘的公司副總經理、財務負責人選，報董事會審議聘任。
(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)公司章程和董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。
第五章 監事會
第二十七條 公司設監事會，是公司內部監督機構，由股東代表和適當比例的公司員工代表組成。
第二十八條 監事會由監事2名以上組成，監事任期爲1年。具體人數由股東會決定，監事會成員由股東推薦產生。監事任期屆滿，連選可以連任。
監事會成員要符合監事會工作條例規定的任職資格。
第二十九條 監事會設監事長1人，副監事長1人或監事1人，由全部監事2/3以上選舉和罷免。
第三十條 監事會行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行爲進行監督;
(三)當董事和經理的行爲損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會，監事列席董事會會議。
第三十一條 所作出的議定事項須經2/3以上監事同意。
第六章 股東轉讓出資的條件
第三十二條 股東之間或股東向股東以外的人可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，但必須提交股東會表決同意，否則轉讓無效。
第七章 財務會計制度
第三十三條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十四條 公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告，依法經審查驗證、並在製成後15日內，報送公司全體股東。每月上旬公司會計應向股東報送上月財務報表。
第三十五條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金並提取利潤的5%至10%列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計爲公司註冊資本的50%以上的，可不再提取。但法定公積金轉爲資本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的25%。
第三十六條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。
第三十七條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金後所餘利潤，按照股東出資比例分配。
第八章 公司的解散和清算方法
第三十八條 公司有下列情況之一的，應予解散：
(一)營業期限屆滿;
(二)股東會議決定解散;
(三)因公司合併或分立需要解散的;
(四)違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的;
(五)其他法定事由需要解散的;
(六)公司破產;
第三十九條 公司依照前條(一)、(二)項決定解散的股東應當在十五日內組織清算;依照前條第(二)項解散的由有關主管機關組織股東及有關專業人員成立清算組進行清算;公司經人民法院裁定宣告破產的由人民法院進行清算。
清算組依法行使《公司法》規定的職權，必須依照《公司法》規定的程序和辦法進行清算，當清算費用和債務清償後，方可將剩餘資產按股東出資比例分配。
公司清算結束後，清算組應制作清算報告，報股東會或有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第四十條 公司解散時，應按《公司法》的規定進行清算，當在清算中違反法律、法規和紀律弄虛作假，應承擔相應的法律責任。
第九章 附 則
第四十一條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改公司章程的決議必須經代表2/3以上表決權的股東通過，並由全體股東簽名蓋章，修改後的公司章程應送原公司登記機關備案;涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。
第四十二條 公司章程的解釋權屬股東會。
第四十三條 公司登記事項以公司登記機關覈准的爲準。
第四十四條 本章程經股東共同協商訂立，自公司設立之日起生效。
第四十五條 本章程若與國家法律、行政法規相牴觸或章程未盡事宜，按國家法律、行政法規執行。
第四十六條 本章程一式三份，股東各執一份，並報公司登記機關備案一份。
全體股東簽字(蓋章)：黃德 上海和一投資發展有限公司
二零零八年九月二十七日
